Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 16, 2021

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-048

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 16 日

 限制性股票首次授予数量：453.50 万股

 限制性股票首次授予价格：21.24 元/股。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五 次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、 “本次激励计划”）相关规定及公司 2021 年度第二次临时股东大会授权，董事 会认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本次激励 计划首次授予日确定为 2021 年 7 月 16 日，按 21.24 元/股的授予价格向符合条 件的 235 名激励对象首次授予 453.50 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、激励计划简述

2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

（一）标的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司 A 股普通股。

（二）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 1.1128%。其中首次授予 453.50 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.8932%；预留 111.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.2196%，预 留部分占本次授予权益总额的 19.7345%。

（三）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 235 人，包括：

1、公司董事和高级管理人员；

• 2、公司管理骨干；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考 核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
高培刚	董事、总经理	16.00	2.8319%	0.0315%
尤源	董事、副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
潘国平	副总经理、董事会秘书	8.00	1.4159%	0.0158%
张智超	副总经理、财务负责人	6.00	1.0619%	0.0118%
王增印	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
杨学兵	副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
刘孝丰	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
黄磊	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
李阳	副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
姚文杰	副总经理	8.00	1.4159%	0.0158%
郭飚	副总经理	4.00	0.7080%	0.0079%
管理骨干及核心技术（业务）人员 （224 人）		372.50	65.9292%	0.7337%
预留		111.50	19.7345%	0.2196%
合计		565.00	100.00%	1.1128%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励

计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

4、公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘 任副总经理暨财务负责人的议案》，同意聘任张智超先生担任公司副总经理兼财务负责人。 上述人员为限制性股票计划激励对象中原管理骨干及核心技术（业务）人员。

• 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 21.24 元。

（五）本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

1、若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

• 2、若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各期解除限售时间安排如下

• 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解 除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性 股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（六）本次授予限制性股票的解除限售条件：

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2021年增长率不低于10%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润 为基数，2021年增长率不低于10%；
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2022年增长率不低于30%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润 为基数，2022年增长率不低于20%；
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2023年增长率不低于50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润 为基数，2023年增长率不低于35%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标与首 次授予部分相同；

（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票 第一个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2022年增长率不低于30%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为 基数，2022年增长率不低于20%；
预留的限制性股票 第二个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2023年增长率不低于50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为 基数，2023年增长率不低于35%。

上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成 本的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活 期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行考评，并依照激励 对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售 额度。

激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、 C 三个档次，如下：

评价标准	A	B	C
个人层面 绩效考核系数	1	1＞个人绩效考核系数＞0	0
个人层面 解除限售比例	100%	个人绩效考核系数×100%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，激励对象可按照当年度本 激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，不

能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 二、已履行的相关审批程序

1、2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四 次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案， 第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进 行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实 施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立 意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。 监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已 满足，确定首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意 向符合授予条件的 235 名激励对象首次授予限制性股票 453.50 万股。

四、限制性股票的首次授予情况

（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股；

• （二）首次授予数量：453.50 万股；

• （三）首次授予价格：21.24 元/股；

• （四）首次授予限制性股票的对象：本激励计划首次授予的激励对象共 235

人；

（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
高培刚	董事、总经理	16.00	2.8319%	0.0315%

尤源	董事、副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
潘国平	副总经理、董事会秘书	8.00	1.4159%	0.0158%
张智超	副总经理、财务负责人	6.00	1.0619%	0.0118%
王增印	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
杨学兵	副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
刘孝丰	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
黄磊	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
李阳	副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
姚文杰	副总经理	8.00	1.4159%	0.0158%
郭飚	副总经理	4.00	0.7080%	0.0079%
管理骨干及核心技术（业务）人员 （224 人）		372.50	65.9292%	0.7337%
预留		111.50	19.7345%	0.2196%
合计		565.00	100.00%	1.1128%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

4、公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘 任副总经理暨财务负责人的议案》，同意聘任张智超先生担任公司副总经理兼财务负责人。 上述人员为限制性股票计划激励对象中原管理骨干及核心技术（业务）人员。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过 的股权激励相关内容一致，不存在差异。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的

公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中 按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 7 月 16 日，根据中国会计准 则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票首次授 予数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
453.50	9,364.78	2,731.39	4,058.07	1,950.99	624.32

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘 价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月 买卖本公司股票的情况。

参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内不存在买 卖公司股票的情形。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、监事会对首次授予激励对象名单的核实意见

公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是 否符合授予条件进行核实后，认为：

• 1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八

• 条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、管理骨干 及核心技术（业务）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、 监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相 符。

4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上 市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格 合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，并同意向符合授予条件的 235 名激励对象首次授予 453.50 万股限 制性股票。

十一、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）中关 于授予日的相关规定。

公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授 权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激

励计划规定的首次授予条件已成就。

关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规 范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，并同意向符合授予条件的 235 名激励对象首次授予 453.50 万股 限制性股票。

十二、律师意见

公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授 予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激 励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围。公司向激励对象 首次授予限制性股票合法、有效。

十三、独立财务顾问专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，《北京北斗星 通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》已取得了必要 的批准与授权，本次限制性股票激励计划的首次授予日、首次授予价格、首次授 予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律法规和规范性文件的规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司不存在不符 合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

• 1、公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第五次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021

• 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2021 年 7 月 16 日