Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jan 23, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-007

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象为 253 名，可解除限售的限制性股票 数量为 214.994 万股，占目前公司总股本比例为 0.4189%。

• 2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2018 年 1 月 26 日；

3、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相 关内容与已披露的激励计划不存在差异。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于 2018 年 1 月 9 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》。本次 符合解除限售条件的激励对象共计 253 人，可申请解除限售并上市流通的限制性 股票数量为 214.994 万股，占公司目前总股本的 0.4189%，具体内容如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》 （以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下：

• 1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

• 2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 287 人，激

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励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级 管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大 会审议通过后 12 个月内确定。

3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175 万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万 股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的 90.33%，预留 145 万股，占本计划授出权益总数的 9.67%，占本次激励计划签署 时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%，限制性股票数量占比 50%。

4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、 股票期权行权价格为 31.53 元/股。

5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所 有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 60 个月。

6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记 之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分 三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后，激励对象 可未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的 限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象可在 24 个月按照 50%、50% 的比例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满 24 个月后，可在 未来 24 个月按照 50%、50%的比例分两期行权。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2016 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

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2、公司监事会于 2016 年 10 月 25 日出具了《关于股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见》

3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、公司于 2016 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》， 公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了 明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2016 年 12 月 23 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分 限制性股票首次授予登记完成》的公告。

6、公司于 2017 年 2 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张 锋七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

7、2017 年 3 月 9 日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予 登记完成》的公告。

8、2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于 2017 年 5 月 26 日公司 召开的 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，预案以公 司总股本 512,760,675 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币（含 税）。2017 年 6 月 5 日，公司实施了上述 2016 年度权益分派方案。根据《北京 北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行 权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，

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应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。律师对事项出具了法律意见书。

9、2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的 议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》， 确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万份股票期权与 72.2 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权 的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。

11、2017 年 11 月 22 日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制 性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。

12、2017 年 12 月 26 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股 票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票 激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。

13、2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就 的议案》。董事会认为公司 2016 年实施的激励计划中设定的限制性股票第一个解 除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件设计的激励对象共计 253 名，可解除限售的限制性股票为 214.994 万股。公司独立董事发表了独立意 见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1 、首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满

根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第一个解除 限售期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予完成登 记之日起 24 个月内的最后一个交易日止。激励对象可申请解除限售激励对象所

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获限制性股票总量的 40% 。首次授予的限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 7 日，上市日期为 2016 年 12 月 28 日，该部分首次授予的限制性股票已经进入第 一个解除限售期。

2 、解除限售条件已成就的说明

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激 励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认 定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。	除13名离职激励对象 外，激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司业绩考核要求： 第一个解除限售期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2016 年营业收 入增长率不低于30%。	公司2016年营业收入为 1,617,188,641.83元，同2015 年相比增长了45.97%，业绩 满足解除限售条件。
4	个人绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理 办法》，对激励对象分年度进行考核打分， 激励对象依照个人绩效考核得分确定个 人绩效考核系数，进而确定其实际可解除 限售数量。	除13名离职激励对象 外，根据公司制定的考核办 法，公司对首次授予的253 名激励对象2016年度的个人 绩效进行考核，考核等级A 级为228名，B级为25名，

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激励对象当年可实际解除限售数量 C 级为 0 名，考核结果均为合 ＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核 格，因此上述 253 名激励对 系数。个人业绩考核系数与考评得分的关 象均满足了第一个解除限售 系如下： 期的个人绩效考核解除限售 激励对象个人业绩考核评价表 条件。 等级 A B C 考核系数 1 0.7 0 70＞评分 考核结果 评分≥70 评分<60 ≥60 激励对象考核得分需达到 60 分及以 上方可对获授的限制性股票解除限售，激 励对象考核得分大于 70 分的，可以全部 解除限售；考核得分大于等于 60 分小于 70 分的，可按上表所示比例部分解除限 售；考核得分小于 60 分的，不能解除限 售。

综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售 期解除限售条件已经成就。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不 存在差异。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

• 1 、本次符合解除限售条件的激励对象为 253 名，可解除限售的限制性股票

• 数量为 214.994 万股，占目前公司总股本比例为 0.4189%；

• 2 、本次解除限售股份可上市流通的日期： 2018 年 1 月 26 日；

• 3、本次激励对象首次授予的限制性股票解限售明细表：

单位：万股

序号	姓名	所属岗位 （职务）	首次授予的限 制性股票数量	已解除限 售的数量	本次可解 除限售的 股份数量	首次授予 的限制性 股票继续 锁定的数 量
1	徐林浩	副总经理	5.000	0.000	2.000	3.000
2	叶辉	副总经理	5.000	0.000	2.000	3.000
3	潘国平	副总经理	4.500	0.000	1.800	2.700
4	张正烜	副总经理	4.000	0.000	1.600	2.400
5	郭飚	副总经理	7.500	0.000	2.100	4.500

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6	李阳	副总经理	6.000	0.000	2.400	3.600
7	黄磊	副总经理	4.500	0.000	1.800	2.700
8	核心技术（业务）人员 （共246人）		514.950	0.000	201.294	308.970
合 计			551.450	0.000	214.994	330.870

注：1、首次授予限制性股票获授的激励对象为 266 人，限售期内离职 13 人，本次办理 解除限售的激励对象为 253 人。

2、上述 253 名激励对象中有 25 人因在公司 2016 年度的个人绩效考核等级为 B 级， 经由公司第四届董事会第四十一次会议及 2017 年度第四次临时股东大会审批同意，回购注 销其所持有的部分首次授予的限制性股票共计 5.586 万股。2017 年 11 月 22 日，公司于 巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销 完成》的公告。

3、上述 253 名激励对象中有 7 人在公司首次授予限制性股票时任职为核心技术（业务） 人员，该 7 名激励对象于 2017 年分别被聘任为公司的副总经理（徐林浩及叶辉于 2017 年 1 月 19 日被聘任、李阳于 2017 年 3 月 23 日被聘任、潘国平与张正烜、郭飚、黄磊于 2017 年 12 月 27 日被聘任），因此该 7 名激励对象所持有的第一个解除限售期可解除限售的限制 性股票将根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行禁售期的有关规定。

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	260,987,951	50.85%	-2,149,940	258,838,011	50.43%
二、无限售条件股份	252,252,264	49.15%	2,149,940	254,402,204	49.57%
三、股份总数	513,240,215	100.00%	--	513,240,215	100.00%

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018 年 1 月 23 日

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