Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jan 9, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-004

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件已经成就；

2、公司股票期权与限制性股票激励计划中，限制性股票第一个解除限售期 可解除限售的激励对象为 253 名，可解除限售的限制性股票数量为 214.994 万股， 占目前公司总股本比例为 0.419%。

3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相 关提示性公告，敬请投资者注意。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于 2018 年 1 月 9 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》。董事 会认为公司 2016 年实施的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下加 成“激励计划”）设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就， 根据《激励计划》相关规定，公司董事会将对首次授予的限制性股票中符合解除 限售条件的股票办理解除限售事宜。

现将有关事项做如下说明：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

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根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》 （以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下：

1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 287 人，激 励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级 管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大 会审议通过后 12 个月内确定。

3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175 万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万 股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的 90.33%，预留 145 万股，占本计划授出权益总数的 9.67%，占本次激励计划签署 时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%，限制性股票数量占比 50%。

4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、 股票期权行权价格为 31.53 元/股。

5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所 有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 60 个月。

6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记 之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分 三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后，激励对象 可未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的 限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象可在 24 个月按照 50%、50% 的比例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满 24 个月后，可在 未来 24 个月按照 50%、50%的比例分两期行权。

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（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2016 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2、公司监事会于 2016 年 10 月 25 日出具了《关于股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见》

3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、公司于 2016 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》， 公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了 明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2016 年 12 月 23 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分 限制性股票首次授予登记完成》的公告。

6、公司于 2017 年 2 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张 锋七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

7、2017 年 3 月 9 日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予 登记完成》的公告。

8、2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于 2017 年 5 月 26 日公司 召开的 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，预案以公

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司总股本 512,760,675 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币（含 税）。2017 年 6 月 5 日，公司实施了上述 2016 年度权益分派方案。根据《北京 北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行 权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。律师对事项出具了法律意见书。

9、2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的 议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》， 确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万份股票期权与 72.2 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权 的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。

11、2017 年 11 月 22 日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性 股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。

12、2017 年 12 月 26 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票 激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激 励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。

二、激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1 、首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期

根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第一个解除 限售期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予完成登 记之日起 24 个月内的最后一个交易日止。激励对象可申请解除限售激励对象所 获限制性股票总量的 40% 。首次授予的限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 7 日，上市日期为 2016 年 12 月 28 日，该部分首次授予的限制性股票已经进入第

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一个解除限售期。

2 、解除限售条件已成就的说明

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激 励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认 定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。	除13名离职激励对象 外，激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司业绩考核要求： 第一个解除限售期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2016 年营业收 入增长率不低于30%。	公司2016年营业收入为 1,617,188,641.83元，同2015 年相比增长了45.97%，业绩 满足解除限售条件。
4	个人绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理 办法》，对激励对象分年度进行考核打分， 激励对象依照个人绩效考核得分确定个 人绩效考核系数，进而确定其实际可解除 限售数量。 激励对象当年可实际解除限售数量 ＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核 系数。个人业绩考核系数与考评得分的关	除13 名离职激励对象 外，根据公司制定的考核办 法，公司对首次授予的253 名激励对象2016年度的个人 绩效进行考核，考核等级A 级为228名，B级为25名， C级为0名，考核结果均为合 格，因此上述253 名激励对 象均满足了第一个解除限售

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	系如下： 激励对象个人业绩考核评价表 等级 A B C 考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分 ≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60 分及以 上方可对获授的限制性股票解除限售，激 励对象考核得分大于70 分的，可以全部 解除限售；考核得分大于等于60 分小于 70 分的，可按上表所示比例部分解除限 售；考核得分小于60 分的，不能解除限 售。	期的个人绩效考核解除限售 条件。

综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售 期解除限售条件已经成就，拟办理解除限售相关事宜。本次实施的激励计划相关 内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售的限制 性股票数量

本次拟解除限售的激励对象人数为 253 名，解除限售的限制性股票数量为 214.994 万股，占公司目前股本总额的 0.419% ，详细情况如下：

单位：万股

激励人员及 所属岗位（职务）	获授的限制性股 票数量	第一次可解除限售 的限制性股票数量	剩余未解除限售的 限制性股票数量
核心技术（业务）人员 （共253人）	551.450	214.994	330.870

注：首次授予限制性股票获授的激励对象为 266 人，限售期内离职 13 人。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次 253 名可解除限售激 励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在 2016 考核年度内个人层面绩效考核结果相符，且公司层面 2016 年业绩考核等其他解 除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。

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五、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律、 法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司 2016 年 业绩考核结果达到《激励计划》中设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限 售条件；253 名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与 其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体 资格合法、有效。根据《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除 限售条件已经成就。

我们一致同意：公司对符合限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成 就的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 六、监事会审核意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，2016 年度公司业绩指标已经达成，253 名激励对象符合 解除限售资格条件，其个人绩效考核结果达到解除限售标准，本次可解除限售的 激励对象主体资格合法、有效。公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 第一个解除限售期，解除限售条件已经成就。监事会同意公司为 253 名激励对象 第一个解锁期的 214.994 万股限制性股票办理解锁相关事宜。

七、法律意见书

北京市隆安律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具的法律意见书 认为：股权激励计划首次授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期间；本次 解除限售的条件已经成就；本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第一次会议决议；

• 2、第五届监事会第一次会议决议；

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• 3、独立董事意见；

• 4、监事会审核意见；

5、北京市隆安律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除 限售事项的法律意见书》。

特此公告

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

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