Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Jun 22, 2011

证券代码：002151 证券简称：北斗星通公告编号：2011-033

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于股票期权激励计划

首次授予的第一个行权期第二次行权情况暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次行权股票期权 428,595 份；

• 2 、本次行权股份的上市时间为 2011 年 6 月 23 日；

• 3 、公司高级管理人员本次行权股份合计 232,500 股自 2011 年 6 月 23 日起

• 锁定六个月。

• 4 、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、 深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公 司以 2011 年 6 月 21 日为股票行权登记日，对公司股权激励计划首次授予的第一 个行权期第二次申请行权的 428,595 份股票期权予以行权。截止 2011 年 6 月 21 日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次股权激励计划行权的有关情况暨公 司股本变动情况公告如下：

一、 本次行权的具体情况

• 1、本次行权的行权条件

根据公司2009 年9 月16 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过的 经中国证监会审核无异议的《股票期权激励计划（草案）修改稿》的规定：

首次授予的股票期权，等待期一年，自授予日起4 年内有效。

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首次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权条 件，激励对象可在下述三个行权期内可对首次授予的股票期权申请行权：

第一个行权期为自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的 30%；

公司第二届董事会第十次会议确定公司股票期权激励计划首次授予的股票 期权授予日为 2009 年 10 月 15 日。因此，根据公司《股票期权激励计划（草案） 修改稿》的有关规定，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期自 2010 年 10 月 15 日起至 2011 年 10 月 14 日止可行权。自 2010 年 10 月 15 日起，公司满足 行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。

2010 年 11 月，经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查， 公司董事会审议，有 51 名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的第一个行 权期可行权的条件，具体见下表：

权期可行权的条件，具体见下表：
公司股权激励计划设定的条件	是否满足行权条件的说明
1、北斗星通未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 的。	激励对象未发生前述情形，满足 条件。
3、第一个行权期公司业绩行权条件： （1）各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净	（1）2009年度加权平均净资产 收益率为16.83%。

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资产收益率不低于12%； （2）以2007 年扣除非经常性损益的归属于上市公司 普通股股东的净利润为基数，2009 年净利润增长率 不低于40%（即2009 年净利润不低于4659.2 万元）；	（2）以2007年扣除非经常性损 益的归属于上市公司普通股股东 的净利润为基数，2009 年净利润 为：5109.06万元，净利润增长率 为：48.20%。 满足行权条件。
4、根据公司股票期权激励考核管理办法，激励对象 个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。	激励对象绩效考核均达标，满足 行权条件。

（更多详见2010 年11 月9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露 媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2010-036 的《关于股票期权激励计划 首次授予的第一个行权期可行权的公告》。）

• 2、本次行权的行权时间

根据激励对象的申请，经董事会薪酬与考核委员会确认，并经公司董事会 申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登 记，本次行权时间确定为 2011 年 6 月 21 日。

• 3、本次行权的行权人数

本次行权人数共 23 名，合计 428,595 份股票期权，每份股票期权购买 1 股 公司股票。

• 4、本次行权资金金额及验资情况

本次共计 428,595 份股票期权行权，行权价格为 7.71 元/股，行权资金金额 3,304,467.45 元，已经天健正信会计师事务所有限公司验资。

二、 激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明

2010 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》，并在深圳证券交易所指定 信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了股票期权激励计划首次授予的第一个 行权期可行权激励对象名单，共含 51 名激励对象，可行权数量 724,500 份。

2010 年 12 月 16 日，共有 48 名符合条件的激励对象申请行权，行权数量为

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430,015 份（具体内容详见2010 年12 月17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司 指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上公告编号为2010-051 的《关于 股票期权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权情况暨股本变动公告》。）经首次行权 后，尚剩余可行权的期权数量 294,485 份。鉴于公司已于 2011 年 4 月 28 日实施 了 2010 年度权益分派方案（每 10 股派 3.0 元转增 5 股），尚剩余可行权的期权 数量调整为 441,727 份。

本次行权的激励对象 23 人都属于 51 人中的可行权激励对象。具体本次行 权情况如下：

序 号	姓名	职务	获授股票 期权总数 （份）	本次可行权 数量（份） （转增前）	本次可行权 数量（份） （转增后）	本次实 际行权 数量	占授予权 益总量的 比例
1	秦加法	副总经理、总工程师	170,000	51,000	76,500	76,500	2.7237%
2	胡刚	副总经理	150,000	45,000	67,500	67,500	2.4032%
3	段昭宇	副总经理、董事会秘书	150,000	25,000	37,500	37,500	1.3351%
4	黄治民	副总经理、人力资源总监	150,000	25,000	37,500	37,500	1.3351%
5	王建茹	财务总监	60,000	9,000	13,500	13,500	0.4806%
6	业务（技术）骨干人员（18 人）		910,000	130,730	196,095	196,095	6.9817%
	合计		1,590,000	285,730	428,595	428,595	15.2595%

本次行权后，尚有部分激励对象因个人原因未能申请足额行权，即首次授 予的第一行权期尚剩余未行权股票期权 13,132 份。

三、本次行权资金的验资情况

本次股票期权全体激励对象已于 2011 年 6 月 13 日向公司足额缴纳了行权 资金。

2011 年 6 月 13 日，天健正信会计师事务所有限公司对本次行权出具了天健 正信验[2011]综字第 010066 号验资报告：截至 2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 名公司董事、高管人员及业务（技术）骨干人员已向公司缴存股票期权行权款为

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人民币 3,304,467.45 元，其中：股本人民币 428,595 元，资本公积人民币 2,875,872.45 元。本次股票期权行权方式均为货币资金。

四、本次行权股份性质及上市时间

• 1、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，全部为无限售条件 流通股，但出售该部分股票时须遵守：

• 1）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

• 圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

• 2）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁

• 售期的规定。

• 3）公司高级管理人员本次行权获得的股份自行权股份自上市之日起锁定六

• 个月。

• 2、本次行权股份的上市时间

本次行权股份的上市时间为 2011 年 6 月 23 日。

五、本次行权后公司股本结构变化情况（单位：股）

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）			本次变动后
	数量	比例	行权	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	1,500,000	0.99%	-		-	1,500,000	0.99%
3、其他内资持股	85,501,233	56.69%	232,500	-	232,500	85,733,733	56.68%
其中：
境内法人持股	6,750,000	4.48%	-	-	-	6,750,000	4.46%
境内自然人持股	78,751,233	52.21%	232,500	-	232,500	78,983,733	52.22%
4、外资持股	-	-	-	-	-	-	-
其中：
境外法人持股	-	-	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-	-	-
有限售条件股份合计	87,001,233	57.68%	232,500	-	232,500	87,233,733	57.67%

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二、无限售条件股份
1、人民币普通股	63,823,789	42.32%	196,095	-	196,095	64,019,884	42.33%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-
无限售条件股份合计	63,823,789	42.32%	196,095	-	196,095	64,019,884	42.33%
三、股份总数	150,825,022	100 %	428,595	-	428,595	151,253,617	100 %

本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

本次行权完成后，公司控股股东周儒欣先生持有公司 50.32%的股份，公司 控制权未发生变化。

六、隆安律师事务所关于本次股票期权行权的法律意见

隆安律师事务所对北斗星通股票期权激励计划首次授予的第一个可行权期 第二次行权的相关事项（以下简称“本次行权”）出具了法律意见书。认为：北 斗星通股票期权激励计划本次行权的激励对象、行权价格和可行权股票数量的确 定履行了法定程序，符合《股票期权激励计划》规定的条件，可行权日行权符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公司章 程》的相关规定。

七、本次行权募集资金的用途及管理

本次行权募集资金存放于公司指定的行权专用账户，将用于补充公司流动 资金。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

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