Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Remuneration Information 2009

Jul 11, 2009

北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修改稿

证券简称：北斗星通 证券代码：002151

北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票期权激励计划（草案）修改稿

北京北斗星通导航技术股份有限公司

二○○九年七月

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北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修改稿

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次激励对象中，无公司监事、无持股5％以上的主要股东或实际控制人，

• 也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励 对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及北京北斗星通 导航技术股份有限公司《公司章程》制定。

2、北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”“公司”） 拟向激励对象授予497.7 万份股票期权，对应的标的股份数量为497.7 万股，占北 斗星通现股本总额9095 万股的5.472%。

首次授予268 万份股票期权，占北斗星通现股本总额的2.947%；

剩余229.7 万份股票期权，占北斗星通现股本总额的2.526%，其中预留股票期 权49.7 万份，占本计划497.7 万份的9.99%；剩余229.7 万份股票期权将不超过2 次授予完毕，每次授予数量不超过229.7 万份，由董事会按照规定确定行权价格、 激励对象名单、授予数量等，并披露该次授予的摘要情况。

各次授予间隔不少于1 年。

• 3、本计划的股票来源为向激励对象定向发行北斗星通股票。

• 4、本计划首次授予268 万份股票期权的行权价格为12.37 元。

剩余229.7 万份股票期权在每次董事会授予时，由董事会按照规定确定该次

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北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修改稿

授予股票期权的行权价格。

• 5、本计划有效期为8 年。

• （1）首次授予的股票期权，等待期一年，自授予日起4 年内有效。

• 首次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，

• 激励对象可在下述三个行权期内可对首次授予的股票期权申请行权：

• 第一个行权期为自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内

• 的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的30%； 第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内

• 的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的30%； 第三个行权期为自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内

• 的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的40%。

（2）以后各次授予的股票期权，等待期不少于一年，自授予日起5 年内有效， 但不应超过本计划的有效期。

以后各次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权 条件，激励对象可在下述三个行权期内可对该次授予的股票期权申请行权：

第一个行权期为自该次等待期期满后的首个交易日起至该次等待期期满后的 12 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授期权数量总 额的30%；

第二个行权期为自该次等待期期满后的12 个月后的首个交易日起至该次等待 期结束后的24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授 期权数量总额的30%；

第三个行权期为自该次等待期期满后的24 个月后的首个交易日起至该次等待 期结束后的36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授 期权数量总额的40%。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修改稿

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部 分股票期权作废，由公司在各相应行权期结束之后予以注销。

• 6、本计划的行权条件

• 公司业绩目标

在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对 象行权的必要条件。

• （1）各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%；

• （2）各行权期首个交易日的上一年度，以2007 年扣除非经常性损益的归属

于上市公司普通股股东的净利润为基数，相对于2007 年度的净利润增长率不低于

下表各个年度所对应的百分比：

年 度	2009 年	2010 年	2011 年		2012 年	2012 年		2013 年	2013 年		2014 年	2014 年		2015 年	2015 年
相对于2007年净利 润增长率	40%	60%	80%			110%			140%			170%			200%

上述各年度净利润指标是指扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东

的净利润，同时各年度相应的期权费用在经常性损益中列支；

各年度净资产收益率以扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净 利润与不扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润二者孰低者作 为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净 资产及其对应产生的净利润额不计入当年净资产和净利润净增加额的计算。

若公司业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期所获授的可行 权股票期权作废，由公司予以注销。

• 个人绩效考核目标

根据公司股票期权激励考核管理办法，激励对象在各行权期首个交易日的上 一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标,则激励对象个 人相对应行权期所获授的可行权股票期权作废，由公司予以注销。

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7、本计划有效期内，北斗星通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整， 行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、 行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

8、北斗星通在披露本次激励计划（草案）前30 日内，未发生《上市公司信 息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

北斗星通承诺自公司披露本计划起至经股东大会审议通过本计划后30 日内， 公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

9、北斗星通承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无 异议、北斗星通股东大会批准。

中国证券监督管理委员会对本计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知进行审议；独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。

11、本计划被审议的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股 东可以在网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使 表决权。

12、本计划在中国证监会备案过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格， 应由董事会审议并公告撤销本计划的决议，同时向中国证监会提交终止本股权激 励计划备案的申请。本计划若未通过股东大会审议或董事会审议通过了撤销本计 划的决议，自决议公告之日起6 个月内，公司将不再次审议和披露股权激励计划 草案。

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目 录

一、释义.................................................................................................................................... 7 二、本激励计划的目的.......................................................................................................... 8 三、激励对象的确定依据和范围........................................................................................ 8 四、本计划所涉及的股票来源和数量............................................................................... 9 五、激励对象获授的股票期权分配情况......................................................................... 10 六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及标的股票的禁售期.......... 11 七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法....................................................... 14 八、激励对象获授权益、行权的条件............................................................................. 15 九、股票期权激励计划的调整方法和程序.................................................................... 17 十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序........................................................... 19 十一、公司与激励对象各自的权利义务......................................................................... 20 十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划............................ 21 十三、本计划的变更、终止、撤销................................................................................. 23 十四、其他.............................................................................................................................. 24

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

北斗星通、本公司、公 司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司。
股票期权激励计划、激 励计划、本计划	指	以北斗星通股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员 工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	北斗星通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象、激励范围	指	本计划中获得股票期权的北斗星通董事、高级管理人员及 其他员工。
授予日	指	向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买北斗星通股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司《公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
海南北斗星通	指	海南北斗星通信息服务有限公司
元	指	人民币元。

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二、本计划的目的

2006 年中国对外公布将建设具有自主知识产权的新一代北斗卫星导航定位系 统，这为我国卫星导航定位产业的发展提供了历史性发展机遇，这也是我国自主 创新的重要方向。2007 年 8 月，北斗星通公司首次公开发行股票并在深圳证券交 易所中小板上市，成为国内首家专业从事卫星导航定位的上市公司。

为紧紧抓住发展机遇，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使大家共同提升企业核心竞争力， 从而逐步实现公司发展战略目标，成为中国卫星导航定位产业的龙头企业。根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政 法规和《公司章程》，制订了本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要 进行激励的相关员工，但不包括独立董事、监事。

董事会认为需要激励的相关员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司 主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员。

所有被激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并

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签署劳动合同。

（二）激励对象的范围

激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的相关员工， 其中首次授予对象共计55 人。

• （1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司

• 董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。

• （2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• （3）激励对象中不存在持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不存

• 在持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

• 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

若在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划 情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被获授但尚未行权的 全部权益工具，取消其拟获收的资格。

（三）激励对象的核实

监事会对激励对象名单进行了核实，并将对核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象497.7 万份股票期权。其中首次授予268 万份，占北斗 星通现股本总额的2.947%，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格 和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利；

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剩余229.7 万份股票期权，占北斗星通现股本总额的2.526%，其中预留股份 49.7 万份，占本计划497.7 万份的9.99%；剩余229.7 万份将不超过2 次授予完毕， 每次授予数量不超过229.7 万份，并由董事会按照规定确定行权价格、激励对象名 单、授予数量等。

（二）标的股票来源

将通过向激励对象定向发行公司股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划拟授予的股票期权为497.7 万份，对应的标的股份数量为497.7 万股， 占当前公司总股本9095 万股的5.472%。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）首次授予的 268 万份股票期权的分配情况如下表所示：

姓名	职务	份数(万份)	占目前总股本比例	占首次授予期权 的比例
秦加法	副总经理、总工	17	0.187%	6.343％
胡刚	副总经理	15	0.165%	5.597％
段昭宇	副总经理、董事会秘书	15	0.165%	5.597％
李树辉	财务总监	15	0.165%	5.597％
黄治民	人力资源总监	15	0.165%	5.597％
业务（技术）骨干人员（共50 人）		191	2.100%	71.269％
总计		268	2.947%	100.00%

以上激励对象为董事会薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司或控股 子公司任职并担任重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计55 人。

（二）剩余229.7 万份股票期权的拟分配情况如下表所示：

姓名 秦加法 胡刚 段昭宇	职务	份数(万份)	占目前总股本比例	占剩余229.7 授予 期权的比例
	副总经理、总工	28	0.308%	12.190％
	副总经理	24	0.264%	10.448％
	副总经理、董事会秘书	20	0.220%	8.707％

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李树辉	财务总监	20	0.220%	8.707％
黄治民	人力资源总监	20	0.220%	8.707％
业务（技术）骨干人员（共6 人）		68	0.748％	29.604％
预留股票期权		49.7	0.546％	21.637％
总计		229.7	2.526％	100％

其中预留股票期权49.7 万份，不超过本计划总份额497.7 万份的10%。 非经公司股东大会审议，任何一名激励对象累计获授的股票期权数量不得超 过本公司股份总数的 1%。

以上激励对象（包括预留股票期权的获授对象）的姓名、职务等信息在获授 时将通过深圳证券交易所指定网站进行信息披露。

六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及标的股票的禁 售期

（一）有效期

本计划的有效期 8 年。

其中，首次授予股票期权自授予日起 4 年内有效；

以后各次授予的股票期权自授予日起 5 年内（含 5 年）有效。

激励对象必须在本计划有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权

的股票期权作废，由公司予以注销。

（二）授予日

授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

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• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 1、首次授予日将在本计划报中国证监会备案且无异议、北斗星通股东大会审

• 议批准后由公司董事会确定；首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划 之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。

• 2、以后各次授予的股票期权由董事会确定授予日，其授予日为董事会决议日。 （三）等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。

其中，首次授予股票期权的等待期为 1 年；

• 以后各次授予股票期权的等待期不少于 1 年。

• （四）可行权日

激励对象在规定的等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在 下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司

• 依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 各次授予的股票期权在可行权日内，分期可申请行权的数量比例如下：

• （1）首次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的行权

• 条件，激励对象可在下述三个行权期内可对首次授予的股票期权申请行权：

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• 第一个行权期为自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内

• 的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的30%； 第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内

• 的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的30%； 第三个行权期为自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内

• 的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过首次获授期权数量总额的40%。 （2）以后各次授予的股票期权在其相应的可行权日内，若达到本计划规定的

• 行权条件，激励对象可在下述三个行权期内可对该次授予的股票期权申请行权： 第一个行权期为自该次等待期期满后的首个交易日起至该次等待期期满后的

• 12 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授期权数量总 额的30%；

第二个行权期为自该次等待期期满后的12 个月后的首个交易日起至该次等待 期结束后的24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授 期权数量总额的30%；

第三个行权期为自该次等待期期满后的24 个月后的首个交易日起至该次等待 期结束后的36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量额度不超过该次获授 期权数量总额的40%。

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部 分股票期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

• （五）禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 执行，具体如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

• 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的

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本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50％。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和

• 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为 12.37 元。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、本计划草案及摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 12.37 元；

• 2、本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.46

元。

（三）以后各次授予股票期权的行权价格的确定方法

以后各次授予股票期权在每次授予前召开董事会，并披露该次授权情况的摘

要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、该次授权情况摘要披露前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、该次授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

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八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、北斗星通未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• （二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1、北斗星通未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

3、在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩考核目标作为 激励对象行权的必要条件。同时在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（1）业绩指标的选取

各年度业绩指标选取加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的归属于上 市公司普通股股东的净利润。其中，加权平均净资产收益率是反映经营者在某一 会计期间利用单位净资产为公司新创造利润的多少，同时有助于公司相关利益人 对公司未来的盈利能力作出正确判断。扣除非经常性损益的归属于上市公司普通 股股东的净利润是反映经营者在某一会计期间开展正常业务活动缴纳所得税后的 净经营成果，是评价企业可盈利能力、管理绩效以至偿债能力的一个基本工具。

• （2）本计划首次授予股票期权的公司业绩行权条件

①各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%；

②以2007 年扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润为基 数，2009 年净利润增长率不低于40%（即2009 年净利润不低于4659.2 万元）；2010 年净利润增长率不低于60%（即2010 年净利润不低于5324.8 万元）；2011 年净利 润增长率不低于80%（即2011 年净利润不低于5990.4 万元）。

（3）本计划以后各次授予股票期权的公司业绩行权条件

①各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%；

②以2007 年扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润为基

数，若各行权期首个交易日的上一年度为2010 年、2011 年，则相对于2007 年净

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利润增长率分别不低于 60%、80%； 若各行权期首个交易日的上一年度为2012 年、 2013 年、2014 年、2015 年，则相对于2007 年净利润增长率分别不低于110%、140%、 170%、200%。

各年度净利润业绩指标表

年 度	2009 年	2010 年	2011 年		2012 年	2012 年		2013 年	2013 年		2014 年	2014 年		2015 年	2015 年
相对于2007年净利 润增长率	40%	60%	80%			110%			140%			170%			200%

上述各年度净利润指标是指扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东 的净利润，同时各年度相应的期权费用在经常性损益中列支；

各年度净资产收益率以扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净 利润与不扣除非经常性损益的归属于上市公司普通股股东的净利润二者孰低者作 为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净 资产及其对应净利润额不计入当年净资产和净利润净增加额的计算。

若公司业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相对应行权期所获授的可 行权期权作废，由公司予以注销。

4、根据公司股票期权激励考核管理办法，激励对象个人各行权期的上一年度 绩效考核结果必须达标；若激励对象个人绩效考核没有达标,则激励对象个人相对 应行权期所获授的可行权期权作废，由公司予以注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或 配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的股票期权数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

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其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 但若在派息引起的行权价格中调整中，按上述计算方法出现P小于本公司股票 面值1元时，则P= 1元。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由董事会决定调整行权 价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和股票期权计划的规定出具专业意见。

2、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）股票期权授予程序

1、股票期权激励计划报中国证监会备案且无异议，并经公司股东大会批准；

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比

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对，提出授权的具体安排；

• 3、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

• 4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

• 5、公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。

• （二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申

请；

• 2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出

• 行权申请；

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和

• 审核激励对象是否具有继续行权的资格。

• 2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其

• 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

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• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

• 的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申

• 请书》并准备好交割款项。

• 6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

它税费。

十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司控制权变更

若发生控制权变更时，所授出的股票期权不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司

第一大股东发生变更。

• （二）公司合并、分立

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，所授出的股票期权不作变更。

但若公司发生合并、分立事项时导致公司解散的，未行权的股票期权取消， 本计划终止。

• （三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

• 1、职务变更

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激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业 务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股 票期权不作变更，同时拟获授的股票期权在满足获授条件后由董事会分次授予。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司 董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象所有尚未 行权的股票期权及拟获授的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有 公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权及拟获授的股 票期权。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的， 自离职之日起所有未行权的股票期权和拟获授的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权和拟获授的 股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作 变更，仍可按规定行权；拟获授的股票期权应予取消。 4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票 期权不作变更，仍可按规定行权；拟获授的股票期权应予取消。 5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权和拟获授的股票期权 应予取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司可根据激励对象被取消的未行权

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股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的 期权，由公司注销。

十三、本计划的变更、终止、撤销

（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现本计划第九节规定的因行权前 存在资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股时，由董事会 决定按规定调整行权价格、股票期权数量。同时公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定出具专业意见。因其他原 因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

（二）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股 票期权应当终止行权并被注销。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行权的期权应当终止行权并被注销，同时取消其拟获收的资格及拟获授的股票 期权。

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• （四）董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本计划。

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股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止 行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

（五）本计划在中国证监会备案过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格， 应由董事会审议并公告撤销本计划的决议，同时向中国证监会提交终止本股权激 励计划备案的申请。本计划若未通过股东大会审议或董事会审议通过了撤销本计 划的决议，自决议公告之日起6 个月内，公司将不再次审议和披露股权激励计划 草案。

十四、其他

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计 划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）对股票期权激励计划成本的测算及对公司业绩的影响

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根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进 行测算。

根据布莱克－斯科尔期权定价模型，首期授予268 万份股票期权按照公司2009 年6 月30 日收盘价 29.83 元作为授予日价格，则首期授予268 万份股票期权理论 价值约为5086 万元。

假设剩余229.7 万份股票期权于2011 年一次全部授予，授予日公司股票收盘 价格26.80 元（按照2011 年公司业绩目标的每股收益，45 倍市盈率计算），则其理 论价值约为2116.7 万元。

（股票期权价值会随着布莱克－斯科尔期权定价模型中参数取值的变化而变 化，当实际授予日的标的股票价格等参数发生变化时，权益工具的公允价值会发 生变化。因此，本次股票期权计划总成本的准确金额最终取决于实际授予日标的 股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数在实际授予日的取值。）

在等待期内的每个资产负债表日，假设仅当期股权激励的绩效考核指标可以 顺利达标，因此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及 存续天数平均分摊股权激励成本。在此假设下，公司首次授予的股票期权实施后 对2009 至2012 年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下：

单位：万元

会计年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	合计
当期费用影响数	1351	2436	1299	5086
当期费用影响数相对于各 年度业绩目标的比例	29.0%	45.7%	21.7%	—

注1：假设股权激励计划中权益工具在2009 年的存续期为5 个月。

由于各年度相应的期权费用在经常性损益中列支，则要达到行权条件的业绩 目标，公司业务实际要实现的净利润从上表可以看出分别高于各年度业绩目标的

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29.0%、45.7%、21.7%，简单测算预计要达到行权条件2009 年公司业务实际要实现 的净利润相对于2008 年增长将超过36%，在目前的金融危机影响下，需要公司的 经营层与激励对象加倍努力，才有可能实现。

（此页无正文，为北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修改稿 盖章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司

二○○九年七月九日

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