Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 26, 2014

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-078

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2014 年9 月11 日召开2014 年第三次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、会议召开时间

• （1）现场会议召开时间为：2014 年9 月11 日下午14:00

• （2）网络投票时间：2014 年9 月10 日至2014 年9 月11 日

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014 年9 月10 日下午 15:00 至2014 年9 月11 日下午15:00 期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为201 年9 月11 日交易

日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 2、现场会议会议地点：公司第五会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

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以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络 投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种 方式。

5、股权登记日：2014 年9 月3 日。

6、出席对象：

（1）截止2014 年9 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司的股东。

二、会议审议事项

公司于2014 年8 月13 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于暂不召开股东大会的议案》，但根据法律法规该次会议审议通过的《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规 定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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定>第四条规定的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协 议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》应提交本次股东大会审 议，因此本次一并提交审议。上述事项详见2014 年8 月15 日刊登于公司指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，公司将对中小投资者 的表决单独计票，并及时公开披露。具体审议议案如下：

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》；

2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》；

• 2.1 本次交易的整体方案

• 2.2 本次购买资产的交易对方

• 2.3 本次交易的标的股权

• 2.4 本次交易价格

• 2.5 本次交易方式

• 2.6 业绩承诺及补偿措施

• 2.7 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

• 2.8 权属转移的合同义务和违约责任

• 2.9 发行股票的种类和面值

• 2.10 发行方式及发行对象

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• 2.11 定价依据及发行价格

• 2.12 发行数量

• 2.13 发行股份的锁定期

• 2.14 募集配套资金的用途

• 2.15 滚存未分配利润的处理

• 2.16 上市地点

• 2.17 公司本次发行决议有效期

• 3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联

交易的议案》；

• 4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产

• 的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；

• 5、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；

• 6、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》；

• 7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符

• 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

• 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》；

• 9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

• 关性及评估定价公允性之意见的议案》；

• 10、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》； 11、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金相关事宜的议案》。

三、参加现场会议登记办法

（1）登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身 份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托 代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭 证办理登记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2014 年9 月4 日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

• （2）登记时间：2014 年9 月4 日上午9:15-11:30，下午14:00-17:00。

• （3）登记地点：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层北京北

• 斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2014 年9 月11 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照深 圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362151 投票简称：北斗投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对 所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推；每一 议案应以相应的价格分别申报；

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议案名称	对应申报 价格
总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》	1.00
议案2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》	2.00
2.1 本次交易的整体方案	2.01
2.2 本次购买资产的交易对方	2.02
2.3 本次交易的标的股权	2.03
2.4 本次交易价格	2.04
2.5 本次交易方式	2.05
2.6 业绩承诺及补偿措施	2.06
2.7 评估基准日至实际交割日期间损益的归属	2.07
2.8 权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.9 发行股票的种类和面值	2.09
2.10 发行方式及发行对象	2.10
2.11 定价依据及发行价格	2.11
2.12 发行数量	2.12
2.13 发行股份的锁定期	2.13
2.14 募集配套资金的用途	2.14
2.15 滚存未分配利润的处理	2.15
2.16 上市地点	2.16
2.17 公司本次发行决议有效期	2.17
议案3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》	3.00
议案4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》	4.00
议案5、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案	5.00
议案6、 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》	6.00
议案7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	7.00
议案8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	8.00

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议案9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性之意见的议案》	9.00
议案10、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》	10.00
议案11、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》	11.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决， 则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案 表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服 务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上 午 11:30 之前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时 不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代 理发证机构申请。

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（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申

请。

（ 4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京 北斗星通导航技术股份有限公司2014 年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户

号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年9 月10 日 15:00 至9 月11 日15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系方式

地址：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层

电话：010-69939966；传真：010-69939100 邮编：100094

联系人：段昭宇 姜治文 七、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

授权委托书附后。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2014 年8 月26 日

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授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航 技术股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。 若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

议案名称	赞成	反对	弃权
议案1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案》
议案2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
2.2 本次购买资产的交易对方
2.3 本次交易的标的股权
2.4 本次交易价格
2.5 本次交易方式
2.6 业绩承诺及补偿措施
2.7 评估基准日至实际交割日期间损益的归属
2.8 权属转移的合同义务和违约责任
2.9 发行股票的种类和面值
2.10 发行方式及发行对象
2.11 定价依据及发行价格
2.12 发行数量
2.13 发行股份的锁定期
2.14 募集配套资金的用途
2.15 滚存未分配利润的处理
2.16 上市地点
2.17 公司本次发行决议有效期
议案3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》
议案4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测 补偿协议>的议案》

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议案5、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要》的议案 议案6、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估 报告的议案》

议案7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第 款规定的议案》 议案8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

议案9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

议案10、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议> 的议案》

议案11、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2014 年9 月3 日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟 参加公司2014 年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

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注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

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