Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Mar 28, 2019

北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事许芳女士 2018 年度述职报告

作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关法律、法规的规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席董事会、 股东大会会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对公司相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，无妨碍独立董事 独立性的情况发生。

现将本人2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况

报告期内，我出席了公司第五届董事会召开的十五次会议、列席了部分股东 大会。2018年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对2018年度第五届董事 会会议审议的议案，均投了赞成票，对需要发表独立意见的议案均发表了同意的 独立意见。

报告期内，作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，我召集召开了 第五届董事会薪酬与考核委员会的两次会议，审议通过了《关于股票期权与限制 性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的 议案》、《北斗星通股权激励计划2017年度绩效考核报告》、《首次授予限制性 股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、发表独立意见的情况

			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
1	2018 年1 月9 日 第五届董事会第二次会议	关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第 一个解除限售期限售条件成就的独立意见	同意

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			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
2	2018 年2 月1 日 第五届董事会第三次会议	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的节余募集资金永久补充流动资金事项的 独立意见	同意
3	2018 年3 月16 日 第五届董事会第四次会议	一、关于激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 二、关于公司以资产抵押向中国工商银行申请融资 的独立意见	同意
4	2018 年4 月17 日 第五届董事会第五次会议	一、 关于 “公司控股股东及关联方占用资金和对 外担保情况专项报告”的独立意见 二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 三、关于2017 年度募集资金存放与使用情况的独 立意见 四、 关于聘请公司2018 年度审计机构的独立意见 五、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见 六、关于公司计提商誉减值准备的议案的独立意见	同意
5	2018 年5 月18 日 第五届董事会第七次会议	关于公司变更部分募投项目的独立意见	同意
6	2018 年7 月27 日 第五届董事会第八次会议	关于 “关于调整股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格”的独立意见	同意
7	2018 年8 月27 日 第五届董事会第九次会议	一、独立董事关于关联交易事项的事前认可书面意 见 二、下述事项的独立董事意见： 1、关于公司控股股东及关联方占用资金和对外担保 情况的独立意见 2、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的 独立意见 3、关于部分募投项目延期的独立意见 4、关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的 关联交易议案的独立董事意见	同意
8	2018 年9 月28 日 第五届董事会第十一次会议	一、关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制 性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权 的独立董事意见 二、关于授权使用人民币5.5 亿元额度对闲置非公 开发行股票募集资金委托理财的独立董事意见	同意
9	2018 年11 月19 日 第五届董事会第十三次会议	一、关于变更募集资金专项账户的独立意见 二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见	同意
10	2018 年11 月26 日 第五届董事会第十四次会议	一、关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事 项的事前认可意见 二、关于公司非公开发行A 股股票及本次发行涉及 关联交易的事宜的独立意见	同意

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			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
11	2018 年12 月7 日 第五届董事会第十五次会议	独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意 见	同意
12	2018 年12 月26 日 第五届董事会第十六次会议	一、关于股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的独立董事意见 1、关于激励计划首次授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就的独立董事意见 2、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行 权条件成就的独立董事意见 3、关于激励计划预留授予限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的独立董事意见 二、关于会计政策变更的独立董事意见	同意

三、在现场调查方面所做的工作

报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产、经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关 联交易和业务发展等相关事项，并查阅有关资料；本人通过电话、邮件等方式， 和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的 经营、治理情况，外部环境和市场变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的 相关报道等，对公司的重大事项进展，能够做到及时了解和掌握。

四、在上市公司治理方面所做的工作

本人作为公司独立董事在2018年中认真履行独立董事职责，对公司董事会审 议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知 识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。加强对公司战略发展研究，特别 对公司薪酬制度、人才规划以及中长期战略发展提出建设性意见。能够独立、客 观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

• 1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、

• 法规的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

• 2、报告期内，本人按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董

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事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出 台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对规范公司法人治理和保护社会 公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

七、联系方式

电子邮箱：xufang@tcl.com

以上是我在2018年的履行职责情况。

最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。在新的年度， 我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行 职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决 策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、 规范运作，持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事刘国华先生 2018 年度述职报告

作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关法律、法规的规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席董事会、 股东大会会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对公司相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，无妨碍独立董事 独立性的情况发生。

现将本人2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况

报告期内，我出席了公司第五届董事会召开的十五次会议、列席了部分股东 大会。2018年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对2018年度第五届董事 会会议审议的议案，均投了赞成票，对需要发表独立意见的议案均发表了同意的 独立意见。

报告期内，作为公司的第五届董事会审计委员会成员，我出席了第五届董事 会审计委员会召开的三次会议，审议通过了《和芯星通审计报告》、《2018年一 季度工作总结暨二季度工作计划》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《业 绩快报审计报告》、《北斗信服审计报告》、《募集资金存放和使用审计报告》、 《银河微波审计报告》、《北斗星通副总经理叶辉离任审计报告》、《2018年二 季度工作总结及三季度工作计划》、《2018年半年度募集资金审计报告》、《佳 利电子审计报告》、《杭州凯立审计报告》、《2018年三季度工作总结及四季度 工作计划》。

二、发表独立意见的情况

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			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
1	2018 年1 月9 日 第五届董事会第二次会议	关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一 个解除限售期限售条件成就的独立意见	同意
2	2018 年2 月1 日 第五届董事会第三次会议	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的节余募集资金永久补充流动资金事项的独立 意见	同意
3	2018 年3 月16 日 第五届董事会第四次会议	一、关于激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的独立意见 二、关于公司以资产抵押向中国工商银行申请融资的 独立意见	同意
4	2018 年4 月17 日 第五届董事会第五次会议	一、 关于 “公司控股股东及关联方占用资金和对外 担保情况专项报告”的独立意见 二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 三、关于2017 年度募集资金存放与使用情况的独立 意见 四、 关于聘请公司2018 年度审计机构的独立意见 五、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见 六、关于公司计提商誉减值准备的议案的独立意见	同意
5	2018 年5 月18 日 第五届董事会第七次会议	关于公司变更部分募投项目的独立意见	同意
6	2018 年7 月27 日 第五届董事会第八次会议	关于 “关于调整股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格”的独立意见	同意
7	2018 年8 月27 日 第五届董事会第九次会议	一、独立董事关于关联交易事项的事前认可书面意见 二、下述事项的独立董事意见： 1、关于公司控股股东及关联方占用资金和对外担保 情况的独立意见 2、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独 立意见 3、关于部分募投项目延期的独立意见 4、关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的 关联交易议案的独立董事意见	同意
8	2018 年9 月28 日 第五届董事会第十一次会议	一、关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性 股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的独 立董事意见 二、关于授权使用人民币5.5 亿元额度对闲置非公开 发行股票募集资金委托理财的独立董事意见	同意
9	2018 年11 月19 日 第五届董事会第十三次会议	一、关于变更募集资金专项账户的独立意见 二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 独立意见	同意
10	2018 年11 月26 日 第五届董事会第十四次会议	一、关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项 的事前认可意见 二、关于公司非公开发行A 股股票及本次发行涉及关	同意

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			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
		联交易的事宜的独立意见
11	2018 年12 月7 日 第五届董事会第十五次会议	独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见	同意
12	2018 年12 月26 日 第五届董事会第十六次会议	一、关于股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 独立董事意见 1、关于激励计划首次授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就的独立董事意见 2、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行 权条件成就的独立董事意见 3、关于激励计划预留授予限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的独立董事意见 二、关于会计政策变更的独立董事意见	同意

三、在现场调查方面所做的工作

报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产、经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关 联交易和业务发展等相关事项，并查阅有关资料；本人通过电话、邮件等方式， 和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的 经营、治理情况、外部环境和市场变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的 相关报道等，对公司的重大事项进展，能够做到及时了解和掌握。

四、在上市公司治理方面所做的工作

本人作为公司独立董事在2018年中认真履行独立董事职责，对公司董事会审 议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知 识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。加强对公司战略发展研究，特别 对公司发展、人才规划以及中长期战略发展提出建设性意见。能够独立、客观、 审慎地行使各项表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、 法规的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、报告期内，本人按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董 事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出 台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对规范公司法人治理和保护社会 公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

• 七、联系方式

电子邮箱：lgh1113@hotmail.com

最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。在新的年度， 我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行 职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决 策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、 规范运作，持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。

独立董事：刘国华 2019 年 3 月 15 日

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事卫捷先生 2018 年度述职报告

作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关法律、法规的规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席董事会、 股东大会会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对公司相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，无妨碍独立董事 独立性的情况发生。

现将本人2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况

报告期内，我出席了公司第五届董事会召开的十五次会议、列席了部分股东 大会。2018年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对2018年度第五届董事 会会议审议的议案，均投了赞成票，对需要发表独立意见的议案均发表了同意的 独立意见。

报告期内，作为公司第五届董事会审计委员会召集人，我召集召开了第五届 董事会审计委员会的三次会议。审议通过了《和芯星通审计报告》、《2018年一 季度工作总结暨二季度工作计划》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《业 绩快报审计报告》、《北斗信服审计报告》、《募集资金存放和使用审计报告》、 《银河微波审计报告》、《北斗星通副总经理叶辉离任审计报告》、《2018年二 季度工作总结及三季度工作计划》、《2018年半年度募集资金审计报告》、《佳 利电子审计报告》、《杭州凯立审计报告》、《2018年三季度工作总结及四季度 工作计划》。

报告期内，作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员，我出席了第五届 董事会薪酬与考核委员会召开的两次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性

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股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议 案》、《北斗星通股权激励计划2017年度绩效考核报告》、《首次授予限制性股 票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条 件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、发表独立意见的情况

			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
1	2018 年1 月9 日 第五届董事会第二次会议	关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一 个解除限售期限售条件成就的独立意见	同意
2	2018 年2 月1 日 第五届董事会第三次会议	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的节余募集资金永久补充流动资金事项的独立 意见	同意
3	2018 年3 月16 日 第五届董事会第四次会议	一、关于激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的独立意见 二、关于公司以资产抵押向中国工商银行申请融资的 独立意见	同意
4	2018 年4 月17 日 第五届董事会第五次会议	一、 关于 “公司控股股东及关联方占用资金和对外 担保情况专项报告”的独立意见 二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 三、关于2017 年度募集资金存放与使用情况的独立 意见 四、 关于聘请公司2018 年度审计机构的独立意见 五、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见 六、关于公司计提商誉减值准备的议案的独立意见	同意
5	2018 年5 月18 日 第五届董事会第七次会议	关于公司变更部分募投项目的独立意见	同意
6	2018 年7 月27 日 第五届董事会第八次会议	关于 “关于调整股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格”的独立意见	同意
7	2018 年8 月27 日 第五届董事会第九次会议	一、独立董事关于关联交易事项的事前认可书面意见 二、下述事项的独立董事意见： 1、关于公司控股股东及关联方占用资金和对外担保 情况的独立意见 2、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独 立意见 3、关于部分募投项目延期的独立意见 4、关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的 关联交易议案的独立董事意见	同意
8	2018 年9 月28 日 第五届董事会第十一次会议	一、关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性 股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的独	同意

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			发表独立意 见的类型
序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项
		立董事意见 二、关于授权使用人民币5.5 亿元额度对闲置非公开 发行股票募集资金委托理财的独立董事意见
9	2018 年11 月19 日 第五届董事会第十三次会议	一、关于变更募集资金专项账户的独立意见 二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 独立意见	同意
10	2018 年11 月26 日 第五届董事会第十四次会议	一、关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项 的事前认可意见 二、关于公司非公开发行A 股股票及本次发行涉及关 联交易的事宜的独立意见	同意
11	2018 年12 月7 日 第五届董事会第十五次会议	独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见	同意
12	2018 年12 月26 日 第五届董事会第十六次会议	一、关于股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 独立董事意见 1、关于激励计划首次授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就的独立董事意见 2、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行 权条件成就的独立董事意见 3、关于激励计划预留授予限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的独立董事意见 二、关于会计政策变更的独立董事意见	同意

三、在现场调查方面所做的工作

报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产、经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关 联交易和业务发展等相关事项，并查阅有关资料；本人通过电话、邮件等方式， 和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的 经营、治理情况，外部环境和市场变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的 相关报道等，对公司的重大事项进展，能够做到及时了解和掌握。

四、在上市公司治理方面所做的工作

本人作为公司独立董事在2018年认真履行独立董事职责，对公司董事会审议 决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识 提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。加强对公司战略发展研究，特别对 公司审计工作、薪酬制度以及中长期战略发展提出建设性意见。能够独立、客观、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

审慎地行使各项表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、 法规的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、报告期内，本人按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董 事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出 台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对规范公司法人治理和保护社会 公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

七、联系方式

电子邮箱：wei.jie@LegendHouseCPA.com

以上是我在2018年的履行职责情况。

最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。在新的年度， 我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行 职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决 策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、 规范运作，持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。

独立董事：卫 捷

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