Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 18, 2018

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2017 年度董事会报告

2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定， 切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续 健康稳定发展。

现将公司董事会2017 年工作情况汇报如下：

一、 董事会日常工作情况

1、2017年度公司董事会以现场和通信形式共召开十五次会议，其中第四届董事会召开会议

十四次，第五届董事会召开会议一次，具体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数	召开方式
1	2017.01.19	第四届董事会 第三十次会议	1、审议《关于聘任副总经理的议案》； 2、讨论《2016 年工作总结暨2017 年经营思路》。	2	通信
2	2017.02.23	第四届董事会 第三十一次会 议	1、审议《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议 案》； 2、审议《关于向全资子公司重庆深渝北斗汽车电子有限公司进 行增资的议案》。	2	通信
3	2017.03.22	第四届董事会 第三十二次会 议	1、审议《关于变更部分募投项目暨收购Rx Networks Inc 股 权并增资的议案》； 2、审议《关于全资子公司深圳市华信天线技术有限公司收购资 产的议案》； 3、审议《关于申请企业集团登记的议案》； 4、审议《关于修改章程的议案》； 5、审议《关于聘任副总经理的议案》； 6、审议《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》。	6	通信

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序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数	召开方式
4	2017.04.17	第四届董事会 第三十三次会 议	审议《关于公司为全资子公司深圳市华信天线技术有限公司及 深圳市赛特雷德科技有限公司提供银行授信担保的议案》。	1	通信
5	2017.04.26	第四届董事会 第三十四次会 议	1、审议《2016 年度总经理工作报告》； 2、审议《2016 年度财务决算报告》； 3、讨论《2017 年度财务预算报告》； 4、审议《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 5、审议《2016 年度董事会报告》（含独立董事述职报告）； 6、审议《2016 年度报告》及摘要； 7、审议《2016 年度利润分配预案》； 8、审议《2016 年度内部控制自我评价报告》； 9、审议《关于续聘2017 年度审计机构的议案》； 10、审议《关于深圳市华信天线技术有限公司2016 年盈利差 异说明的议案》； 11. 审议《关于召开2016 年度股东大会的议案》。	11	现场
6	2017.04.27	第四届董事会 第三十五次会 议	审议《2017 年一季度报告》全文及正文	1	通信
7	2017.05.09	第四届董事会 第三十六次会 议	1、审议《关于向江苏银行申请综合授信的议案》； 2、审议《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》； 3、审议《关于全资子公司广东伟通开展融资租赁业务及公司为 其提供担保的议案》； 4、审议《关于聘任证券事务代表的议案》。	4	通信
8	2017.06.08	第四届董事会 第三十七次会 议	1、审议《关于全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司 收购in-tech GmbH 股权并增资的议案》； 2、审议《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》； 3、审议《关于全资子公司对外担保的议案》；	4	现场+通 讯

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序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数	召开方式
			4、审议《关于召开2017 年度第二次临时股东大会的议案》。
9	2017.07.06	第四届董事会 第三十八次会 议	1、审议《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》； 2、审议《关于全资子公司嘉兴佳利电子有限公司支付现金购买 杭州凯立通信有限公司16%股权的议案》。	2	通信
10	2017.08.04	第四届董事会 第三十九次会 议	1、审议《关于取消全资子公司对外担保的议案》； 2、审议《关于转让北京星箭长空测控技术股份有限公司 51.43%股份的议案》； 3、审议《关于为全资子公司嘉兴佳利电子有限公司提供银行授 信担保的议案》； 4、审议《关于召开2017 年度第三次临时股东大会的议案》。	4	通信
11	2017.08.22	第四届董事会 第四十次会议	1、审议《2017 年半年度报告》全文及摘要； 2、审议《2017 年半年度“发行股份购买资产并募集配套资金” 募集资金存放与使用情况专项报告》； 3、审议《2017 年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与 使用情况专项报告》。	3	现场
12	2017.09.22	第四届董事会 第四十一次会 议	1、审议《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的 议案》； 2、审议《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分 首次授予的股票期权的议案》； 3、审议《关于授权使用闲置非公开发行股票募集资金人民币7 亿元额度委托理财的议案》； 4、审议《关于聘任董事会秘书的议案》； 5、审议《关于聘任内审机构负责人的议案》； 6、审议《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联 交易的议案》； 7、审议《关于向银行申请综合授信的议案》； 8、审议《关于会计政策变更的议案》；	9	通信

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序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数	召开方式
			9、审议《关于召开2017 年度第四次临时股东大会的议案》。
13	2017.10.25	第四届董事会 第四十二次会 议	1、审议《2017 年第三季度报告》全文及正文； 2、审议《关于计提资产减值准备的议案》； 3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。	3	通信
14	2017.12.08	第四届董事会 第四十三次会 议	1、审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议《关于召开2017 年度第五次临时股东大会的议案》。	3	现场
15	2017.12.27	第五届董事会 第一次会议	1、审议《关于选举第五届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于选举第五届董事会副董事长的议案》； 3、审议《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》； 4、审议《关于聘任总经理的议案》； 5、审议《关于聘任常务副总经理、副总经理、财务负责人的议 案》； 6、审议《关于聘任董事会秘书的议案》； 7、审议《关于聘任内审机构负责人的议案》； 8、审议《关于聘任证券事务代表的议案》； 9、审议《关于终止控股子公司北斗星通信息装备有限公司股权 激励计划暨收购员工所持其股权的议案》； 10、审议《关于公司会计估计变更的议案》； 11、审议《关于聘任首席科学家的议案》。	11	现场

2、 2017年度董事会主持召集公司股东大会六次会议，其中召开年度股东大会一次，临

时股东大会五次，具体情况如下：

			投资者参与 比例
序号	召开日期	会议类型		审议事项	议案数

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1				1、审议《2016 年度董事会报告》； 独立董事述职报告 2、审议《2016 年度监事会报告》； 3、审议《2016 年度报告》及摘要； 4、审议《2016 年度利润分配预案》； 5、审议《2016 年度财务决算报告》； 6、审议《关于续聘2017 年度审计机构的议案》。	6
		2016 年度股东大 会
	2017.05.26		57.22%
2				1、审议《关于变更部分募投项目暨收购Rx Networks Inc. 股权并增资的议案》； 2、审议《关于申请企业集团登记的议案》； 3、审议《关于修改章程的议案》。	3
		2017 年度第一次 临时股东大会
	2017.04.12		51.19%
3				1、审议《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的 议案》； 2、审议《关于全资子公司对外担保的议案》。	2
		2017 年度第二次 临时股东大会
	2017.06.29		50.49%
4				1、审议《关于取消全资子公司对外担保的议案》； 2、审议《关于转让北京星箭长空测控技术股份有限 公司51.43%股份的议案》。	2
		2017 年度第三次 临时股东大会
	2017.08.22		49.49%
5		2017 年度第四次 临时股东大会		审议《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及 注销部分首次授予的股票期权的议案》；	1
	2017.10.12		44.55%
6				1、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候 选人的议案》：选举周儒欣、李建辉、高松涛、尤源 四人为第五届非独立董事。 2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选 人的议案》：选举了许芳、刘国华、卫捷为第五届独 立董事 3、审议《关于提名公司第五届监事会监事候选人的 议案》。选举了王建茹、叶文达为第五届监事。	3
		2017 年度第五次 临时股东大会
	2017.12.27		48.68%

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3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1) 2017年度薪酬与考核委员会履职情况 ：

序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
1	2017.01.13	第四届董事会薪酬与考核委 员会2017 年度第一次会议	《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股 票的议案》	1
2	2017.05.29	四届董事会薪酬与考核委员 会2017 年度第二次会议	《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》	1
3	2017.09.14	第四届董事会薪酬与考核委 员会2017 年度第三次会议	1、《北斗星通2016 年度股权激励计划绩效考核 报告》 2、《关于注销部分首次授予的股票期权及回购注 销部分首次授予的限制性股票的议案》 3、《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限 制性股票的议案》 4、《关于收购控股子公司和芯星通员工所持股份 的议案》	4
4	2017.12.28	第五届董事会薪酬与考核委 员会2017 年度第一次会议	《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股 票第一个解除限售期限售条件成就的议案》	1

2) 2017年度提名委员会履职情况：

序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
1	2017.01. 13	第四届董事会提名委员会 2017 年度第一次会议	《关于推荐叶辉先生、徐林浩先生为北京北斗星通导 航技术股份有限公司副总经理的议案》	1
2	2017.03. 13	第四届董事会提名委员会 2017 年度第二次会议	《关于推荐李阳先生为北京北斗星通导航技术股份 有限公司副总经理的议案》	1
3	2017.09. 12	第四届董事会提名委员会 2017 年度第三次会议	《关于推荐叶辉先生为北京北斗星通导航技术股份 有限公司董事会秘书的议案》	1
4	2017.11. 30	第四届董事会提名委员会 2017 年度第四次会议	1、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议 案》，提名周儒欣先生、李建辉先生、高松涛先生、	2

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序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
			尤源先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 2、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议 案》，提名许芳女士、卫捷先生和刘国华先生为公司 第五届董事会独立董事候选人。
5	2017.12. 27	第五届董事会提名委员会 2017 年度第一次会议	1、《关于提名公司总经理的议案》，提名周儒欣先 生为公司总经理； 2、《关于提名公司常务副总经理、副总经理、财务 负责人的议案》，提名刘孝丰先生、徐林浩先生为公 司常务副总经理，刘光伟先生为公司副总经理、财务 负责人，叶辉先生、王增印先生、潘国平先生、张正 烜先生、尤源先生、张锋先生、郭飚先生、解海中先 生、李阳先生、黄磊先生为公司副总经理； 3、《关于提名公司董事会秘书的议案》，提名潘国 平先生为公司董事会秘书； 4、《关于提名首席科学家的议案》，提名胡刚先生 为公司首席科学家。	4

3) 2017年度审计委员会履职情况：

序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
1	2017.04. 26	第四届董事会审计委员会第 十次	1、《江苏北斗综合审计报告》； 2、《深渝北斗综合审计报告》； 3、《深圳徐港综合审计报告》； 4、《关于2016 年度募集资金存放和使用情况的审 计报告》； 5、《银河微波综合审计报告》； 6、 《审计部2016 年工作总结暨2017 年工作计划》； 7、《审计部2017 年一季度工作总结暨二季度工作 计划》	7

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序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
2	2017.06. 29	第四届董事会审计委员会第 十一次会议	《北京北斗星通导航技术股份有限公司审计结果利 用暂行办法	1
3	2017.08. 22	第四届董事会审计委员会第 十二次会议	《审计部2017 年二季度工作总结及三季度工作计 划》；《关于提名郝环洲同志为审计部门负责人的 议案》	1
4	2017.10. 25	第四届董事会审计委员会第 十三次会议	《审计部三季度工作总结及四季度工作计划》	2
5	2017.12. 08	第四届董事会审计委员会第 十四次会议	1、《关于华信天线综合审计的审计报告及审计意 见》； 2、《关于北斗装备事业部及信息装备公司综合审计 报告及审计意见》； 3、《关于北斗星通副总经理黄治民离任审计报告》； 4、《关于北斗星通副总经理、董事会秘书段昭宇离 任审计报告》； 5、《关于杭州凯立通信有限公司综合审计报告及审 计意见》； 6、《关于北斗星通（重庆）汽车电子有限公司综合 审计报告及审计意见》	6
6	2017.12 ．27	第五届董事会审计委员会第 一次会议	1、 《审计部2017 年工作总结及2018 年工作计划》； 2、《关于提名郝环洲同志为内审部门负责人的议 案》； 3、《北斗星通内部控制缺陷认定标准》	3

4) 2017年度战略委员会履职情况：

序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
1	2017.03. 16	第四届董事会战略委员会 2017 年度第一次会议	《北京北斗星通导航技术股份有限公司变更部分募 投项目实施方式暨收购Rx Networks Inc.股权并增	1

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序号	召开日期	会议届次	审议事项	议案数
			资的议案》
2	2017.05. 03	第四届董事会战略委员会 2017 年度第二次会议	公司拟收购德国in-tech GmbH 股权并增资项目的 相关事宜	1

二、 2017 年度工作回顾

1、概述

2017年是公司为实现2020年愿景目标进一步夯实组织和人员、业务、管理基 础的重要一年。公司深刻领会内外部形势发生的重大变化，结合公司自身发展特 点，紧密围绕“保安全、谋深化、求跨越”的指导思想，坚持“上规模、上水平、 国际化”的发展思路，精心策划、周密组织，业绩快速增长，国际并购取得重要 突破，业务布局更加合理，经营管理得到持续深化，整体运营能力和盈利水平得 到有效提升。

公司主要立足于导航定位技术的开发与应用，在深刻理解当前行业发展态势 的基础上，公司进一步加大技术和产品研发投入力度，推动业务向中高端、大体 量客户转型，积极打造“端/IC+云”的新业务生态。报告期内，2017年度公司实 现营业收入同比增长36.3%，归属于上市公司股东的净利润同比增长103%。

2、 主要会计数据和财务指标

项目	2017 年	2016 年	本年比上年增减	2015 年
营业收入（亿元）	22.04	16.17	36.30%	11.08
归属于上市公司 股东的净利润(万 元）	10,491.17	5,168.30	103%	5,069.30
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（万元）	3514.05	5,449.42	-35.50%	77.86
经营活动产生的 现金流量净额（万 元）	-2,543.27	-4,186.70	39%	10,001.48
	0.21	0.11	90.91%	0.13
基本每股收益（元

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/股）
稀释每股收益（元 /股）	0.2	0.11	81.82%	0.13
加权平均净资产 收益率	2.43%	1.49%	63.09%	2.65%
			本年末比上年末增 减
	2017 年末	2016 年末		2015 年末
资产总额（亿元）	66.86	56.32	19.10%	37.92
归属于上市公司 股东的净资产	43.37	43.09	0.61%	26.49

• 注：1、由于资产减值增加5170 万元（商誉减值3160 万，无形资产减值增加1200 万），股权激励费用增 长2670 万元，致公司扣非后净利润同比下降。

• 2、由于汽车电子板块收入增长及主要业务增量出现在四季度，导致经营性净现金流为负数。

三、公司核心竞争力分析

公司自2007年上市以来，立足导航定位领域，依托“北斗星通”品牌、产业 规模和布局、发展战略定位、技术与研发能力、人才与企业文化等优势，稳健经 营、良性发展，业已成为涵盖基础产品、汽车电子、国防装备、基于位置的行业 应用与运营服务等四大行业板块的集团化公司。

1、技术及研发优势

公司高度重视技术和研发的引领作用，不断在重点业务板块和方向加大投入， 引进高水平人才，推进产品和技术升级。报告期内，公司共计产生研发投入1.88 亿元，占营业总收入的8.5%，尤其在GNSS芯片、微波陶瓷介质通信元器件、高精 度天线、汽车电子、“北斗+通信”方向进行了重点投入，截至本报告披露日， 以上方向加大投入的效果已经开始显现，GNSS28nm芯片获国家专利奖，高精度天 线在小型无人机市场占有率稳居行业前列，高精度天线、板卡和激光雷达等产品 进入自动驾驶领域，LTCC和汽车电子部分产品市场需求旺盛。报告期内，公司新 获得专利授权40项，新增专利申请60项；截至2017年底，累计获得授权专利246 项，累计取得软件著作权197个。

2、战略定位与业务布局优势

公司始终基于对发展环境、产业特性与发展规律的深刻认识，结合公司实际，

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适时提出和实施适合自身条件的阶段发展策略。报告期内，公司制订了北斗星通 和各业务单元的三年战略规划，明确了未来三年总体思路与指导原则、发展目标 和主要任务与措施，战略路径更加清晰。公司产品覆盖卫星导航定位产业的全产 业链，逐渐形成一个核心支撑、一个大体量、若干隐形冠军的业务板块分布格局。 报告期内，公司实现了在欧洲和北美有经营实体，国际化业务和布局走在行业前 列。

3、规模和品牌优势

公司紧密围绕到2020年“成为客户信赖、员工自豪、受人尊重、国际一流的 产业集团”的愿景目标，采取“内生+外长”的经营策略，收入规模居行业领先 地位，品牌影响力日益凸显。报告期内，公司完成德国in-tech公司和加拿大Rx Networks公司的股权收购项目，公司国际布局实现重要突破，为下一步加快国际 化发展奠定了重要基础。报告期内公司还完成了深渝北斗100%股权收购、广东伟 通30%股权、杭州凯立16%股权收购等项目，进一步扩大了公司业务规模，提升了 公司在产业布局和企业规模等方面的优势。

4、人才与企业文化优势

公司坚守并发扬“诚信、务实、坚韧”的“诚实人”核心价值观，不断探索 和实践凝聚人、留住人、激发人的“以人为本”措施，集聚了一批各领域优秀人 才，“诚实人”的企业文化得到不断丰富和深化。报告期内，公司从德国、加拿 大等地引入了部分国际高端人才，拓宽了国际视野；完成了公司和部分子公司董 事会、监事会和经营班子换届，选拔了部分年轻干部进入公司和子公司经营班子， 充实了董监高力量；通过实施公司股权激励和业务单元二元激励，调动了骨干人 员的主动性、积极性和创造性；汽车电子研究院引进了一批国际一流的高水平专 业研发人才。截至报告期末，公司员工总人数达到4135名，其中海外员工达到1281 名，国内员工2854名；拥有“千人计划”人才1名，“万人计划”人才1名，博士 41名，硕士592名。

5、生产制造优势

公司坚守让客户信赖的原则，积极打造先进的智能制造体系，努力为客户交付高 质量和零缺陷的产品。报告期内，基础产品板块的佳利电子微波陶瓷元器件数字 化车间智能化工厂开始开始运行，并列入2017 年度工信部国家智能制造新模式

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应用示范项目；汽车电子板块的深圳徐港和重庆北斗完成多条SMT 等智能生产线 的升级改造，MES 系统和机器人设备开始投入使用，公司智能制造和信息化水平 不断提高。

四、公司未来发展战略

报告期内，公司规划了2018-2020年发展战略，充分分析了内外部形势，甄别 了发展机会，提出了2018-2020年发展的总体思路、指导原则、使命、愿景、发 展目标和主要措施。

1、对自身的认识

通过过去十多年发展，公司在市场与销售、投资与并购、研发与生产、人力 资源与企业文化、公司治理与管理提升等方面已经聚集了巨大的势能，为公司未 来三年发展奠定了坚实的基础，形成了良性发展态势，公司已进入了“客户快速 积聚期、人才快速聚合期、资源快速吸纳期”。

2、总体的经营思路

坚定“战略自信、技术与产品自信、团队与文化自信、形象与品牌自信”； 把公司放在行业、中国、世界坐标中，把握好公司方位；大力倡导“工匠精神、 奋斗精神、乐业发展理念”；以“满足不断变化的客户需求，适应不断从紧的监 管政策要求，紧扣公司经营管理突出问题和发展短板”为工作主线，在董事会领 导下，统筹协调董事会、监事会、经营层、（党委）工会工作，着重抓住“市场 营销和投融资”这个发展的“牛鼻子”，着重抓好“人力资源和企业文化”建设 这个长治久安的“根本”，着重抓实“技术和产品开发”这个“核心”，着重抓 好“风险防范”这个“底线”，精准施策、重点突破、全面推进。紧密围绕重点 业务板块，通过继续加大研发投入、补充完善研发和生产条件、组建“大营销” 组织、收购兼并等四项措施，补齐短板、实现“联结”，推动向高端和重大客户、 中高端产品和整体解决方案、“端/IC+云”商业模式转型升级。

3、使命和愿景

（1）使命：向用户提供满意的基于位置的解决方案，以此奉献社会，回报顾 客，回报合作伙伴，回报员工，回报投资人，使我们的生活更美好；

（2）愿景：成为客户信赖、员工自豪、受人尊重、国际一流的产业集团。

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4、发展目标 ：

（1）业务格局与水平：初步形成全球分布，包括一个大体量的业务板块（汽 车电子）、一个核心支撑业务（初步确定为“端/IC+云”）和若干“隐形业务冠 军”板块的格局，在核心业务方向实现向卫星导航与通信融合的跨越，带动相关 业务板块发展，形成核心支撑、协同有序的初级业务生态格局；

（2）集团化管理：形成有效管控模式；企业文化深入人心、融入产品；企业 主要活动“可视”，风险“可控”。

公司将适应当前经济发展的“新常态”，抓住汽车电子“智能化、集成化、 网联化”的发展趋势，结合中国制造2025规划，提升研发和制造能力，培养工匠 精神。同时，抓住军队信息化、体系化建设的重要发展机遇，形成军民融合深度 发展的产业格局，以电子信息科技技术为核心，充分发挥现有四大业务板块的技 术、市场、人才的协同效应，以“大营销”为抓手，充分挖掘内部潜力和能力， 推动公司实现跨越式发展。

五、接待调研、沟通、采访等活动

公司向来注重投资者关系，努力促进公司与投资者之间的良性关系，持续获得 市场的认可与支持。充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法利益； 提升 公司与投资者的沟通质量与效率，促进公司与投资者之间的良性互动，通过多种 途径有效增进投资者对公司全面认知，充分获得市场的价值认可。

2017 年度主要接待的机构调研情况如下表：

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2017 年05 月12 日	实地调研	机构	www.cninf.com.cn 投资者关系信息
2017 年11 月22 日	实地调研	机构	www.cninf.com.cn 投资者关系信息
2017 年11 月23 日	实地调研	机构	www.cninf.com.cn 投资者关系信息
2017 年12 月21 日	实地调研	机构	www.cninf.com.cn 投资者关系信息

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018 年4 月18 日

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