Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事钟峻先生 2016 年度述职报告

作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我一直遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的 规定，在2015年度定期了解检查公司经营情况，切实履行了独立董事的职责，勤 勉尽责，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的利益；积极出席了2016 年度的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。

现将2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况

作为公司的独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议 审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出 异议。2016年度亲自出席了全部十五次董事会，列席了部分股东大会。

作为公司的提名委员会召集人，召集召开了2016年度提名委员会召开的4次 会议，组织讨论了关于提名高松涛先生担任公司第四届董事会董事候选人、关于 提名尤源先生、解海中先生担任公司副总经理、关于提名刘光伟先生担任公司副 总经理及财务负责人、关于提名张锋先生担任公司副总经理等相关事项。

作为公司的战略委员会成员，出席了2016年度战略委员会召开的2次会议， 与其他成员一起审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司2016年度经营 计划大纲》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司收购收购欧洲项目的议案》。 作为公司的审计委员会成员，出席了2016年度审计委员会的4次会议，参与 讨论了各季度内部审计工作及工作计划；在2015年度报告编制期间，积极与公司

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及年审会计师沟通，并与其他董事一起审议通过了公司2015年度财务报告、内部 控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘审计机构等相关 事项。

二、发表独立意见的情况

（一）关于聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，我们作为 北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十六次 会议关于聘任副总经理事宜发表如下独立意见：

本次会议审议的北斗星通导航技术股份有限公司第四届董事会第十六次会 议关于聘任副总经理的议案，是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》、《董事会秘书工作制度》、《经理人员工作细则》的相关规定提出的。 提名表决程序合法有效。

尤源先生、解海中先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，与 上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司 高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最 近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、 《公司章程》中规定的任职条件。

我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，完全同意其聘任 的结果。

（二）关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时根

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据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责， 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司第 四届董事会第十八次会议相关议案和公司2015年报相关事项基于独立判断立场， 发表如下意见：

1、关于公司2015年度利润分配的独立意见

公司2015年度利润分配符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了 投资者的利益。

2、 关于 “公司控股股东及关联方占用资金和对外担保情况专项报告”的 独立意见

（1）、公司根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公 司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资 金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。

（2）、报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，也没有非经常性资金占用情况。

3、 关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务 所”）是具有证券、期货相关业务审计资格和证券业务资产评估资格的知名会计 师事务所。在合作过程中，大华会计师事务所能按照有关法规政策,独立完成审 计工作,为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用,为公司出具的审 计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,公司对其工作效 率、敬业精神、服务态度均表示满意。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定 性，现根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意将《聘请大

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华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》提交公司董 事会和股东大会审议。

4、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制 度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内 部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实 施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保、募集资金 使用等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合 公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规 范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

5、 关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2015年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监 督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《公司2015年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》，经过商议，发表以下独立意见：

公司募集资金2015年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有 关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的 相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

（三）关于使用闲置非公开发行股票募集资金委托理财的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》及公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股 份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十二次会议关于授权使用人民 币10亿元额度对闲置非公开发行股票募集资金委托理财的事宜发表如下独立意

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为提高公司闲置非公开发行股票募集资金的使用效率，增加收益，在确保 公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以闲置非公开发行股票募集资金购买 银行保本型理财产品，投资风险较小，能够获得一定的投资收益，不会影响公司 非公开发行股票募集资金项目计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行 为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符 合法律法规及公司章程的规定。

因此我们同意公司循环使用额度不超过人民币10亿元的闲置非公开发行股 票募集资金（期限为自公司股东大会审议通过之日起一年以内）分期分批购买银 行保本型理财产品，并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公 司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

（四）关于使用闲置自有资金委托理财的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》及公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股 份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十二次会议关于授权使用人民 币3亿元额度对闲置自有资金委托理财的事宜发表如下独立意见：

在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营 的前提下，公司使用闲置自有资金购买银行低风险保本型理财产品，有利于提高 自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。

该事项决策程序合法合规，我们同意公司循环使用额度人民币3亿元额度对 闲置自有资金分期分批购买银行保本型理财产品（期限为自公司董事会审议通过 之日起一年以内），并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公 司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

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（五）关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》及公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十三次 会议相关事项发表如下独立意见：

1、 关于公司控股股东及关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求有 关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截止2016年6月30日， 公司累计和当期无对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、违规对 外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联 方占用公司资金的情况。

2、 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2016年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理 与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《2016年半年度 关于发行股份购买资产并募集配套资金募集资金存放与使用情况专项报告》、 《2016年半年度关于非公开发行股份募集资金存放与使用情况专项报告》，经过 商议，发表以下独立意见：

公司募集资金2016年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法 的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使 用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

3、关于董事会提名董事候选人的独立意见

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（1）、公司董事候选人由公司董事会提名，于第四届董事会二十三次会议 审议通过，提名和表决程序符合《公司章》及有关法律法规的规定，合法、有效；

（2）、经了解董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董 事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》 禁止或限制的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（3）、我们同意董事会提名高松涛先生为公司第四届董事会董事候选人。 （六）关于聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为 北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十四 次会议审议的会议材料在进行认真审阅后，发表如下独立意见：

经核查，我们认为：董事会聘任刘光伟先生为公司副总经理及公司财务负责 人的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《经理人员工 作细则》的相关规定，提名表决程序合法有效。刘光伟先生具备与其行使职权相 适应的专业素质和职业操守，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第 一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合 担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确 结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

综上，我们同意公司第四届董事会第二十四次会议聘任刘光伟先生为公司副 总经理及公司财务负责人，任期至本届董事会届满。

（七）关于第四届董事会第二十五次会议相关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等

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法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导 航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第 二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、公司实施股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计 划”）可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同， 建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、 核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次 股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制 性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资 格。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，全体激励对象亦不存 在《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形， 符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有 效。

4、公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予（授权）安排、解锁（行权）安 排、限售安排等规定未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

5、公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不 会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

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鉴于公司已熟悉股权激励业务，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问。 （八）关于第四届董事会第二十八次会议相关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导 航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第 二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益事宜 （1）、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为2016年11月7 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中关于 授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

（2）、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

（3）、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权与限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工 利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机 制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终 提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

（5）、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法 规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2016 年 11 月 7 日， 并同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股限制性股票，授予价格为 15.77元/股；同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股股票期权，行权价

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格为31.53元/股。

2、关于公司聘任副总经理事宜

经核查，我们认为：董事会聘任张锋先生为公司副总经理的程序符合《公司 法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《经理人员工作细则》的相关规定， 提名表决程序合法有效。张锋先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操 守，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人 员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公 司法》、《公司章程》中规定的任职条件。经在最高人民法院网查询，张锋先生 不属于“失信被执行人”。

综上，我们同意公司第四届董事会第二十八次会议聘任张锋先生为公司副总 经理，任期至本届董事会届满。

（九）关于第四届董事会第二十九次会议相关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作 为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、公司控股子公司和芯星通本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的 自筹资金，审议程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关 规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正 常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益 的情形。

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因此，我们同意公司控股子公司和芯星通使用募集资金置换预先已投入募集 资金项目的前期自筹资金人民币29,394,121.05元。

2、公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募 集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此 次公司运用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

我们同意公司使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、在现场调查方面所做的工作

作为公司的独立董事，2016年度，我利用现场参加董事会、专门委员会会议 的机会提前到公司进行现场调查和了解，同时我也参加了公司半年度业务单元工 作会议参与企业的重大活动，多方面、第一手地了解企业经营实际，为企业经营 提出意见和建议。在日常与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作 人员保持经常联系，了解公司经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

四、在上市公司治理方面所做的工作

作为公司的独立董事，按照中国证监会和北京证监局、深圳证券交易所的要 求，在公司完善法人治理结构、修订公司章程和内部控制制度的过程中，积极参 与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建 议，得到了公司的认可，为进一步加强公司的规范化运作、改善公司财务管理制 度、提高总体风险管理能力、做出了自己的一份贡献。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我密切关注公司的信息披露工作和媒体对公司的报 道，对公司2016年度信息披露情况进行了监督检查。公司能严格按照《股票上市 规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》 的有关规定，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

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作为公司的独立董事，我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事工作制度》的规定履行职责，亲自、按时参加了公司的董事会会议及担任 委员的董事会专门委员会会议，认真审议了各项议案，客观发表了自己的意见与 观点，并利用自己的专业知识做出了独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计 机构、年度财务报告审议等相关事项上，我发表了独立意见，不受公司和主要股 东的影响，切实保护了中小股东的利益。

作为公司的独立董事，我在每次参加股东大会时都积极主动与参会公众股股 东交流，听取他们的意见和诉求；我也多次参与企业的重大活动，多方面、第一 手地了解企业经营实际，为企业经营提出意见和建议，并积极和投资者交流，保 护社会公众股东利益。

作为公司的独立董事，在公司2016年年报及相关资料的编制和披露过程中， 我认真听取了公司高级管理人员对今年行业发展趋势、公司经营等方面的情况汇 报，与公司内部审计人员及年审注册会计师进行充分、有效的沟通交流，对本次 年报审计工作的整体安排及具体进展情况提出建设性意见，切实履行了独立董事 的责任和义务。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，我加深了对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解，从而切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护 社会公众股股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

七、联系方式

电子邮箱：richardzhongjun@hotmail.com

以上是我在2016年的履行职责情况，同时希望公司抓住我国北斗系统建设的

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机遇，稳健跨越，逐步成为“受人尊敬、员工自豪、国家信赖、国际一流”导航 产业集团。

最后，公司相关工作人员在我2016年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此表示感谢。

独立董事： 钟 峻

2017 年 4 月 26 日

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