Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 21, 2015

北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事钟峻先生 2014 年度述职报告

作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我一直遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的 规定，在2014年度定期了解检查公司经营情况，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司 利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益；积极出席了2014年度的相关会议， 对董事会相关议案发表了独立意见。

现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况

作为公司的独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议 审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出 异议。2014年度公司参加了全部十五次董事会。

作为公司的战略委员会成员，出席了2014年度战略委员会召开的3次会议， 认真听取了公司2013年度的经营情况和重大事项进展情况总结汇报，与其他成员 一起审议通过了《2014年度公司经营计划大纲》、投资设立北京北斗星通信息装 备有限公司事宜、投资收购深圳市华信天线技术有限公司及嘉兴佳利电子有限公 司事宜、投资设立南京北斗星通信息服务有限公司事宜。

作为公司的提名委员会召集人，召集召开了2014年度提名委员会召开的1次 会议，组织讨论了关于提名姬小燕女士担任公司副总经理及财务负责人、关于王 建茹女士任免的事项。

作为公司的审计委员会成员，出席了2014年度审计委员会的4次会议，讨论

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了各季度内部审计工作及工作计划；在2014年度报告编制期间，积极与公司及年 审会计师沟通，并与其他董事一起审议通过了公司2014年度财务报告、内部控制 自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘审计机构等相关事项。 二、发表独立意见的情况

（一）关于聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于聘任刘孝丰先生担 任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：

刘孝丰先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，与上市公司或 其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人 员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存 在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内 被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司 章程》中规定的任职条件。

（二）关于利用闲置配股募集资金人民币1.2亿元委托理财的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》及公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股 份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议关于利用闲置配股募 集资金人民币1.2亿元委托理财的事宜发表如下独立意见：

为提高公司闲置配股募集资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经 营运作和资金安全情况下，公司以闲置配股募集资金购买银行等金融机构保本型

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理财产品，投资风险较小，能够获得一定的投资收益，不会影响公司配股募集资 金项目计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程 的规定。

因此我们同意公司利用闲置配股募集资金人民币1.2亿元一次性购买银行等 金融机构保本型理财产品（期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内），并 同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织 实施具体实施相关事宜。

（三）关于授权使用人民币2亿元额度对闲置配股募集资金委托理财的独立 意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》及公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股 份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议关于授权使用人民币 2亿元额度对闲置配股募集资金委托理财的事宜发表如下独立意见：

为提高公司闲置配股募集资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经 营运作和资金安全情况下，公司以闲置配股募集资金购买银行等金融机构保本型 理财产品，投资风险较小，能够获得一定的投资收益，不会影响公司配股募集资 金项目计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程 的规定。

因此我们同意公司使用累计循环使用额度不超过人民币 2亿元的闲置配股 募集资金（期限为自公司股东大会审议通过之日起一年以内）购买银行等金融机 构保本型理财产品，并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公 司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

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（四）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关 联交易事项的独立意见

1、2013年年报期间出具的意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 等有关规定，我与其他两位独立董事对公司2013年度发生对外担保、重大关联交 易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的事宜发表了如下独立意见：

经审查，2013年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形；2013年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公 司资金的情况；2013年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其 他股东利益的情形；公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其它有关法律 法规的规定，严格控制了相关的风险。

2、2014年半年报期间出具的意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》，本着对公司、全体股东 及投资者负责的态度，对公司报告期内（2014年1月1日至6月30日）控股股东及 其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表如下 专项说明及独立意见：

经认真核查认为：公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制对外 担保风险和关联方占用资金风险。截止2014年6月30日，公司累计和当期无对外 担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

（五）关于授权使用人民币2亿元额度对闲置自有资金委托理财的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公

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司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》及公司《章程》的有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股 份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十次会议关于授权使用人民币 2亿元额度对闲置自有资金委托理财的事宜发表如下独立意见：

在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营 的前提下，公司使用闲置自有资金购买银行等金融机构低风险保本型理财产品， 有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利 益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

该事项决策程序合法合规，我们同意公司授权使用人民币2亿元额度对闲置 自有资金购买银行等金融机构保本型理财产品，并同意授权公司董事长在上述额 度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

（六）对公司第三届董事会第二十次会议的相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，以及北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、 《独立董事制度》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，在审阅了相关会议 资料并经讨论后，对公司于2014年4月4日召开的第三届董事会第二十次会议的相 关事项发表独立意见如下：

1、关于公司2013年度现金分红的独立意见

公司2013年度现金分红符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了 投资者的利益。

2、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审议相关议案资料后，

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对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构发表如下独立意 见：

经仔细审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格， 其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责， 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审 计机构。

3、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 公司2013年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规以及《公司章程》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不 存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。

4、关于公司2013 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《北京北斗星通导航技术股份有限 公司章程》等有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事，认真阅读公司审计委员会向董事会提交的《2013年度公 司内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的 管理制度，我们认为：

在2013年度内，公司现有内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司 当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较 好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。《2013年度公司内部控制自我评价报告》比较客观、全面 地反映了公司内部控制的真实情况。

（七）关于关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

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券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及北京北斗星通导航技术股份有 限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对 公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于2014年关联交易额度预计的议 案》发表独立意见如下：

1、公司已将公司及控股子公司与参股公司深圳市华云通达通信技术有限公 司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事段昭宇先生 回避了表决，程序合法合规；

2、我们认为，本次关联交易事项符合公司的根本利益和发展需要，将有利 于公司开拓气象及灾害监测等多个市场；

3、我们认为，本次关联交易事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和 公司章程的规定。

（八）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规、规范性文件及北京北斗星通导航技术股份有限公司 （下称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责 的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断 立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司 和中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞 争的情况，本次重组不损害公司独立性。

2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估

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机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票发 行价格为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司 股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第 二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次重组将有利于公司提升公司导航产业地位，改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于公司壮大导航产业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东 的利益。

6、本次重组中向公司董事、总经理李建辉非公开发行股份募集资金事项属 于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。 董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李建辉予以了回避。

7、同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（九）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的独立意见

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 二十六次会议于2014年8月25日召开，本次会议审议了公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案 及相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十六次会议审议的包括《北京北

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斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经 讨论后发表独立意见如下：

（1）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对 象以现金及发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

（2）本次发行股份购买资产现金及募集配套资金构成关联交易，本次董事 会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规章及规范性文件和公 司章程的有关规定。

（3）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高 公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从 根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（4）公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议》、《股权认购协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协 议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。本次盈利补偿协议之补充协 议是在遵循原盈利补偿协议约定的原则基础上，对承诺盈利数的最终确认，与原 补偿协议相比，在补偿方式、现金补偿的计算与实施等主要条款上均未发生变化， 不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

（5）《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整， 该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的 相关风险。

（6）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过， 董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范 性文件之规定。

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（7）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机 构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联 关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。

评估机构对标的资产评估使用的假设前提符合国家相关法规、规定和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的资产的实际情况，评估 假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的 交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

（8）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（9）本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。

（十）关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为 北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十七 次会议审议的会议材料在进行认真审阅后，发表如下独立意见：

1、根据公司经营管理现状，我们同意解聘王建茹的公司财务负责人职务。

2、经核查，我们认为：董事会聘任王建茹女士为公司副总经理、姬小燕女 士为公司副总经理及公司财务负责人的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《经理人员工作细则》的相关规定，提名表决程序合法有效。 王建茹女士、姬小燕女士具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，与上 市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高

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级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近 三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、 《公司章程》中规定的任职条件。

综上，我们同意公司第三届董事会第二十七次会议解聘王建茹女士公司财务 负责人职务并聘任其为公司副总经理，任期至本届董事会届满。聘任姬小燕女士 为公司副总经理及公司财务负责人，任期至本届董事会届满。

三、在现场调查方面所做的工作

作为公司的独立董事，2014年度，我利用现场参加董事会、专门委员会会议 的机会提前到公司进行现场调查和了解，同时我也参加了公司半年度业务单元工 作会议参与企业的重大活动，多方面、第一手地了解企业经营实际，为企业经营 提出意见和建议。在日常与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作 人员保持经常联系，了解公司经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 四、在上市公司治理方面所做的工作

作为公司的独立董事，我按照中国证监会和北京证监局、深圳证券交易所的 要求，在公司完善法人治理结构、规范董事会和股东大会议事程序和决策程序、 修订公司章程和内部控制制度的过程中，积极参与并运用自身掌握的行业管理知 识、为公司提出各项意见和建议，得到了公司的认可，为进一步加强公司的规范 化运作、提高总体风险管理能力、做出了自己的贡献。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我密切关注公司的信息披露工作和媒体对公司的报 道，对公司2014年度信息披露情况进行了监督检查。公司能严格按照《股票上市 规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》 的有关规定，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

作为公司的独立董事，我按时参加了公司的董事会会议及担任委员的董事会

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专门委员会会议，认真审议了各项议案，客观发表了自己的意见与观点，并利用 自己的专业知识做出了独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计机构、年度财 务报告审议等相关事项上，我发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切 实保护了中小股东的利益。

作为公司的独立董事，我在参加股东大会时与参会公众股股东交流，听取他 们的意见和诉求；我也多方面了解企业经营实际，为企业经营提出意见和建议， 并积极和投资者交流，保护社会公众股东利益。

作为公司的独立董事，在公司2014年年报及相关资料的编制和披露过程中， 我认真听取了公司高级管理人员对今年行业发展趋势、公司经营等方面的情况汇 报，与公司内部审计人员及年审注册会计师进行充分、有效的沟通交流，对本次 年报审计工作的整体安排及具体进展情况提出建设性意见，切实履行了独立董事 的责任和义务。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，我加深了对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解，从而切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护 社会公众股股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

• 七、联系方式

电子邮箱：richardzhongjun@hotmail.com

以上是我在2014年的履行职责情况，同时希望公司抓住我国北斗系统建设的 机遇，不断迎接挑战，平稳推进公司的转型升级，逐步成为“受人尊敬、员工自 豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团。

最后，公司相关工作人员在我2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在

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此表示感谢。

独立董事： 钟 峻

2015年4月20日

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