Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Feb 27, 2013

北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事仇锐先生 2012 年度述职报告

作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我一直遵循谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的 规定，在2012年度定期了解检查公司经营情况，切实履行了独立董事的职责，为 提高董事会决策科学性、促进公司稳健发展、树立公司诚实守信的良好形象起到 了积极作用；恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股 东的利益；积极出席了2012年度的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》 和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2012年度 履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席董事会、股东大会及专门委员会的情况

作为公司的独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2012年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议 审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出 异议。2012年度公司共召开九次董事会、六次股东大会，我出席会议的情况如下：

应出席董事会 会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东 大会次数	列席股东大会 次数
	亲自出席	委托出席	缺席
9	8	1	0	6	3

作为公司的薪酬与考核委员会成员，我出席了2012年度薪酬与考核委员会的 2次会议，与其他成员一起讨论了管理层的绩效考核体系建设与完善、控股子公

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司和芯星通科技（北京）有限公司股权激励计划等事项。

作为公司的审计委员会召集人，我召集召开了2012年度审计委员会的6次会 议，组织讨论了各季度内部审计工作及工作计划；列席了控股子公司和芯星通科 技（北京）有限公司、深圳市徐港电子有限公司的部分董事会会议，了解了公司 业务单元的阶段性经营成果和战略目标；在2011年度报告编制期间，积极与公司 及年审会计师沟通，并与其他董事一起审议通过了公司2011年度财务报告、内部 控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘审计机构等相关 事项。

二、发表独立意见的情况

（一）关于董事、高级管理人员聘任的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》的有关规定，我与其他两位独立董事就公司于2012年1月16 日召开的第三届董事会第一次会议关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、人力资源负责人的事宜发表了如下独立意见：

会议审议的关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、人力资 源负责人的议案，是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董 事会秘书工作制度》、《经理人员工作细则》的相关规定提出的，提名表决程序 合法有效。

所聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书具备与其行使职权相 适应的专业素质和职业操守，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第 一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合 担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确 结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

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本人作为北京北斗星通导航技术股份有限公司的独立董事，完全同意其选举 和聘任的结果。

（二）关于募集资金相关事项的独立意见

根据深证[2008]21号《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、深圳证券 交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定和要求，我与其他两位独立董事对 公司将原“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金变 更为永久补充公司流动资金的事宜发表独立意见如下：

公司制定的募集资金使用计划是审慎和合理的，符合公司业务发展需要。鉴 于当前信贷政策趋紧，企业贷款成本较高，且公司可自由支配资金较少，使用“高 性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金用于补充公司流 动资金能充分提高资金使用效率，降低公司融资成本。

本次部分募集资金变更为永久补充流动资金事项符合深圳证券交易所《股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及本公司《公司章 程》的相关规定，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。其决策程序合法、 有效，不会损害公司及全体股东的利益。

同意本事项在提交2012年第二次临时股东大会审议通过后实施。

（三）关于公司审计机构相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》的有关规定，我与其他两位独立董事对公司续聘大华会计师 事务所为公司审计机构发表了如下独立意见：

经仔细审查，大华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计 机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表 了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘大华会计师事 务所作为公司2012年度财务报告的审计机构。

（四）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关

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联交易事项的独立意见

1、2011年年报期间出具的意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》等有关规定，我与其他两位独立董 事对公司2011年度发生对外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常 占用公司资金的事宜发表了如下独立意见：

经审查，2011年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形；2011年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公 司资金的情况；经公司第二届董事会第二十六次会议及2011年第二次临时股东大 会审议通过，2011年6月17日，公司与控股股东、实际控制人周儒欣先生签订《财 务资助协议》。接受控股股东、实际控制人周儒欣先生提供的财务资助4,100万 元。除此事项之外，2011年度公司没有发生其他重大关联交易事项，不存在损害 公司和其他股东利益的情形；公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其它 有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

2、2012年半年报期间出具的意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号)和《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的 通知》（深证上[2012]204号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《内部控制检查监督办法》等有关规定，我与其他两位 独立董事对公司报告期内（2012年1月1日至6月30日）控股股东及其他关联方占 用公司资金及公司对外担保情况发表了如下独立意见：

经认真核查，我认为公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制对 外担保风险和关联方占用资金风险。截止2012年6月30日，公司累计和当期无对 外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%

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以下股份的关联方占用公司资金的情况。

（五）关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我 与其他两位独立董事对公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向控股子 公司深圳市徐港电子有限公司提供财务资助的议案》发表了如下独立意见：

公司在不影响正常经营的情况下，向控股子公司深圳市徐港电子有限公司 （以下简称“徐港电子”）提供总额不超过人民币3000万元的财务资助，期限为 自公司与徐港电子签订“财务资助授信协议”之日起计算不超过2年，资金占用 费参照银行同期贷款利率并考虑当前融资利率浮动情况由双方协商确定。在财务 资助额度及期限范围内，徐港电子可一次或分次与公司签订“财务资助协议”后 提款使用。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额 度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。本次财务资助将主要用于补充生 产经营流动资金周转及江苏宿迁工程建设需要 徐港电子其他股东马成贤、朱婧、 隋向阳承诺按其出资比例承担上述财务资助（包括本金、利息、实现债权费用等 相关费用）不能偿还的风险，且以其各自在徐港电子的股权为此财务资助事项提 供股权质押担保。

本次财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资 助》及本公司《公司章程》的相关规定，不构成关联交易，不存在控股子公司其 他股东与上市公司存在关联关系的情况，也不属于经董事会审议通过后还应当提 交股东大会审议的情形，无需提交股东大会审议。

本次财务资助其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。 （六）关于《内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》等有关规定，我与其他

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两位独立董事对公司审计委员会向董事会提交的《关于2011年度公司内部控制自 我评价报告》发表了如下独立意见：

在2011年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公 司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了 较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的 控制发挥了较好的作用。《关于2011年度公司内部控制自我评价报告》比较客观、 全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（七）关于调整公司独立董事津贴的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》等有关规定，我与其他两位独立董 事对公司2012年度独立董事津贴标准发表了如下独立意见：

公司2012年度独立董事津贴标准参照了收益相近、行业相似的企业的独立董 事津贴水平，本着按劳取酬的原则，符合公司发展实际。该事项应提交股东大会 审议通过后实施。

（八）关于出售资产事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》及公司《独立董事工作制度》等规定，我与其他两位独立董事对公司 第三届董事会第七次会议审议通过的出售金隅嘉华大厦A座10层房产事宜发表了 如下独立意见：

公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定。

本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次出售资产不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

同意公司本次出售资产。此事项尚需提交股东大会审议。

三、在现场调查方面所做的工作

作为公司的独立董事，2012年度，我利用现场参加董事会、专门委员会会议 的机会提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责

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人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

作为公司的审计委员会成员，我在2012年4月底前往江苏宿迁参加了“江苏 北斗星通汽车电子产业园开园仪式暨北斗在线产业应用与发展研讨会”，充分了 解了占公司业务收入比重最大的汽车电子板块的经营状况和发展规划。

四、在上市公司治理方面所做的工作

作为公司的独立董事，我按照中国证监会和北京证监局、深圳证券交易所的 要求，在公司完善法人治理结构、明确董事会和股东大会职责、规范董事会和股 东大会议事程序和决策程序、修订公司章程和内部控制制度的过程中，积极参与 并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议， 得到了公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作、改善公司财务管理 制度、提高总体风险管理能力、做出了自己的一份贡献。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我密切关注公司的信息披露工作和媒体对公司的报 道，对公司2012年度信息披露情况进行了监督检查。公司能严格按照《股票上市 规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》 的有关规定，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

作为公司的独立董事，我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事工作制度》的规定履行职责，亲自、按时参加了公司的董事会会议及担任 委员的董事会专门委员会会议，认真审议了各项议案，客观发表了自己的意见与 观点，并利用自己的专业知识做出了独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计 机构、年度财务报告审议等相关事项上，我发表了独立意见，不受公司和主要股 东的影响，切实保护了中小股东的利益。

作为公司的独立董事，我在每次参加股东大会时都积极主动与参会公众股股 东交流，听取他们的意见和诉求；我参加了公司2011年度网上业绩说明会，利用 网络方式回答公众股股东的各种问题，扩大与他们的接触和相互了解，力争更加

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准确有效地保护社会公众股股东的合法权益；同时我也多次参与企业的重大活 动，多方面、第一手地了解企业经营实际，为企业经营提出意见和建议，并积极 和投资者交流，保护社会公众股东利益。

作为公司的独立董事，在公司2012年年报及相关资料的编制和披露过程中， 我认真听取了公司高级管理人员对今年行业发展趋势、公司经营等方面的情况汇 报，与公司内部审计人员及年审注册会计师进行充分、有效的沟通交流，对本次 年报审计工作的整体安排及具体进展情况提出建设性意见，切实履行了独立董事 的责任和义务。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，我加深了对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解，从而切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护 社会公众股股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

• 七、联系方式

电子邮箱：qiu_rui@hotmail.com

以上是我在2012年的履行职责情况，同时希望公司抓住我国北斗系统建设的 机遇，不断迎接挑战，平稳推进公司的转型升级，逐步成为“受人尊敬、员工自 豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团。

最后，公司相关工作人员在我2012年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此表示感谢。

独立董事： 仇 锐

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2013年2月26日

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