Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Management Reports 2009

Mar 16, 2009

北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告

各位股东、股东代表：

我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2008年定期了解检查公司 经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益， 维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2008年的相关会议，对董 事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股 东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》 有关要求，现将2008年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2008年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义 务。公司2008年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及 公司其他事项没有提出异议。2008年度公司共召开十次董事会，三次股东大会，

我们出席董事会、股东大会会议情况如下：

应出席董事会会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东大会次数	出席股东大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
10	10	0	0	3	3

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见的情况

（一）对于高级管理人员聘任的独立意见

1、就公司于2008年1月15日召开的第一届董事会第十七次会议的关于聘任段 昭宇先生为董事会秘书发表了独立意见；

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2、就公司于2008年11月15日第一届董事会第二十五次会议关于聘任李树辉 先生为公司财务负责人发表了独立意见。

公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；

上市高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公 司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。

（二）关于公司续聘审计机构发表的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求， 就公司于2008年3月24日召开的第一届董事会第十九次会议上关于续聘审计机构 的议案，对公司聘请审计机构事项进行了认真的了解和查验，发表了以下独立意 见：

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务报 告的审计机构。

（三）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关 联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）及有关规定，作为股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，分别对公司2007年及2008 年上半年度的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见 如下：

公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制对外担保风险和关联方 占用资金风险。公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司

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控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。 （四）关于募集资金使用发表的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年 修订）的相关规定，就公司于2008年10月24日召开的第一届董事会第二十三次会 议上《关于调整北斗海洋渔业安全生产与交易信息服务应用示范工程项目募集资 金使用的议案》发表了以下独立意见：

公司进行的上述募集资金运用调整履行了深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》规定的募集资金使用的相关程序, 我们同意公司进行的 上述调整募集资金使用的议案，并提请公司2008 年第二次临时股东大会审议。 （五）关于股票期权激励发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司于2008 年11月15日第一届董事会第二十五次会议上对公司拟实施的股票期权激励计划 （草案）发表意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授 权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

（六）关于董事会换届发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，就 公司于2008年12月26日召开的第一届董事会第二十六次会议上《关于董事会换届 并提名第二届董事会候选人的议案》发表以下独立意见：

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合 法有效，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中 国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

三、在上市公司治理专项活动中所做的主要工作

在2008年进行的上市公司治理专项活动中，作为公司的独立董事，按照中国 证监会和北京证监局的要求，在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东 大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控 制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公 司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳为进一步加强公司的规范化运 作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2008年度公司的信息披露真

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实、准确、及时、完整。

2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司 《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议极其担 任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。 切实保护中小股东的利益。按照中国证监会《关于做好上市公司2008年度报告及 相关工作的通知》，在上市公司2008年报的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。 同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想 意识。

五、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、不断加强学习，提高履行职责的能力

中国证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我 们自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能 及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。

2009年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职 责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通， 为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合 法权益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的

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积极作用。

七、联系方式

电子邮箱：zhanggong@firsthuida.com

fhaiqing@263.net

最后，公司相关工作人员在我们2008年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此表示感谢。

独立董事： 冯海晴 张 工

2009年3月15日

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