Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Aug 26, 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 北斗星通 股票代码： 002151

信息披露义务人： 王春华 住所： 深圳市南山区中信红树湾*** 通讯地址： 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学 园 D3 栋 6 层 B 单位 602

股份权益变动性质： 新增股份

签署日期：二零一四年八月

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露 内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在北京北斗星通导航技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在北京北斗星通导航技术股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股份尚需经股东大会批准和证监会核准。 本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准 的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ........................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................... 6 二、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ................................. 6 第二节 权益变动目的及计划 ........................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ........................................................................... 7 二、未来十二个月继续增持上市公司股份的计划 ................................... 7 第三节 权益变动方式 ....................................................................................... 8 一、信息披露义务人持有北斗星通股份情况 ........................................... 8 二、本次交易基本情况 ............................................................................... 8 三、本次权益变动取得股份的权利限制情况 ......................................... 10 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 11 第五节 其他重大事项 ..................................................................................... 12 信息披露义务人声明 ......................................................................................... 13 第六节 备查文件 ............................................................................................. 14 附表 ..................................................................................................................... 15

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释 义

在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、北斗星通、 本公司、公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司及嘉兴佳利电子有限公司
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券 监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六 十二条及第六十三条的决定》修订
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－ 权益变动报告书（2014年修订）》
本次交易、本次重大资 产重组	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资 股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-6月
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2014年6月30日

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元、万元 指 人民币元、万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：	王春华
性别：	男
国籍：	中国，无在其他国家或者地区取得居留权
住所：	广东省深圳市南山区中信红树湾***
通讯地址：	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL科学园 D3 栋6 层B 单位602
身份证号：	11010819790206****
信息披露义务人类型：	自然人

二、持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上情形。

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第二节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付，同时向正原电气、通联创 投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇非公开发行股份购买其合计持有的佳 利电子 100%股权。为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、董事兼总经理李 建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。

在本次交易中，北斗星通向王春华发行股份 18,947,368 股并支付现金 5,400.00 万元购买其持有的华信天线 54%的股权。王春华所持股份将于深圳证券 交易所上市，其持股比例将达到本次交易后北斗星通总股本的 6.46%，所持股份 全部为有限售条件的流通股。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人王春华暂无在未来 12 个月内增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有北斗星通股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人王春华未持有北斗星通的股份。

按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟 发行 A 股股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%
华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
尤淇	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

本次发行股份购买资产部分发行完成后，上市公司总股本由 234,609,696 股 增至 293,479,085 股，王春华将持有北斗星通 6.46%的股权，所持股份全部为有 限售条件的流通股。上市公司的实际控制人为周儒欣先生，本次交易完成后，上 市公司实际控制人未发生变更。

二、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金方 式购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权同时

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通过向特定对象非公开发行股份购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100%股权，并募集配套 资金不超过 31,000 万元。

本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，资产评估值合计 130,409.92 万元。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格 合计为 130,000 万元。

上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》， 公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金 （含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发 行股份价格为25.65元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式 确定。

根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本 次交易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520
	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725
小计		46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
小计		12,085,769
合计		58,869,389

本次交易完成后，北斗星通将持有华信天线、佳利电子 100%股权，王春华、 王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇将成为上市公司股东。

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三、本次权益变动取得股份的权利限制情况

根据北斗星通和王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定，王春华取得的上市公司股份自上市之日起36个月 内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，王春华在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所的 集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生 误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王春华______

签署日期：2014 年 8 月 日

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第六节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件；

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京北斗星通导航技术股份有 限公司		上市公司所在地	北京市海淀区
股票简称	北斗星通		股票代码	002151
信息披露义务人名 称	王春华		信息披露义务人注 册地	深圳市南山区中 信红树湾***
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 重大资产重组 （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 0 0
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股 18,947,368 股 6.46%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是 □	否 √
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动 是否需取得批 准	是 √ 否 □
是否已得到批 准	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司简式权益变动报告书附 表》签章页）

信息披露义务人：______ 王春华

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