Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 5, 2015

www.longanlaw.com

==> picture [248 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [457 x 7] intentionally omitted <==

北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）

二〇一五年四月

地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室 电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [248 x 58] intentionally omitted <==

www.longanlaw.com

==> picture [457 x 7] intentionally omitted <==

北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）

隆证字2015【2001-1】号

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《非公开发行实施细则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京市隆 安律师事务所受北京北斗星通导航技术股份有限公司的委托，作为北斗星通发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，于2015年2月9日出具了 《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《并购重组委2015年第24次会议审核结果公告》，本所就并购重组委要求律师 对华信天线与华颖锐兴等各方于2014年12月23日签署的相关协议目前是否有效发表明 确意见的事项，出具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次并购重组 委审核意见中明确要求律师发表法律意见的事项，进行了核查，保证本补充法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》的重要组成部 分。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1

==> picture [249 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 6] intentionally omitted <==

本补充法律意见书仅供发行人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本补充法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他申报 文件一同上报，本所对所出具的法律文件承担相应的法律责任。 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同。本 所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-2

正 文

==> picture [249 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 6] intentionally omitted <==

一、请律师就本次重组标的公司华信天线与华颖锐兴等各方于2014年12月23日签署 的相关协议目前是否有效发表明确意见。

（一）相关协议的签署背景

在北斗星通2014 年8 月公告本次收购方案后，华颖锐兴向证监会发出举报信，并 多次向北斗星通发出律师函，举报华信天线与其存在知识产权及商业秘密纠纷。本所非 常重视上述举报和纠纷，就举报内容进行了详细核查。鉴于王春华在华颖锐兴工作期间， 为华信天线的某些产品提供了技术支持，为解决各方此前存在的分歧、有利于长期发展， 王春华同意给予华颖锐兴及其他股东谌山、杭大明必要的经济补偿。2010 年5 月28 日， 华颖锐兴、谌山、王春华、华信天线签订《和解协议》，华信天线与华颖锐兴签订《产 品合作协议》，上述协议均得到了实际履行。本所律师认为，《和解协议》、《产品合作协 议》已经消除华颖锐兴、谌山、杭大明与王春华、华信天线之间所有的矛盾和纠纷，包 括知识产权和商业秘密的纠纷。在《和解协议》签署后4 年多的时间里，华颖锐兴未向 华信天线、王春华提出过任何知识产权或商业秘密侵权的主张。

华颖锐兴、谌山、杭大明的举报开始于本次重大资产重组预案公告之后，华颖锐兴 一方面向证监会举报、向北斗星通发出律师函、就华信天线10 个专利及专利申请权提 起诉讼，另一方面要求和王春华、华信天线协商谈判。尽管华信天线有信心赢得上述诉 讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少因上述诉讼对本次重 组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、华颖锐兴在尊重2010 年5 月《和解协议》基础上进行沟通、协商。2014 年12 月23 日，华信天线、王春华与 华颖锐兴、谌山、杭大明签署相关协议。

（二）相关协议的效力

经本所律师核查，2014 年12 月23 日签订的相关协议约定：“若甲方（指华信天线） 与北斗星通的重组不成功，则各方均不再受本协议约束，本协议自始无效”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3

==> picture [249 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 6] intentionally omitted <==

2014 年12 月25 日，华信天线与北斗星通的重大资产重组未获得中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。华颖锐兴及谌山表示因重组不成功，相关协议自始无 效，拒绝办理王春华在华颖锐兴股权转让的工商变更登记，要求重新谈判。2015 年2 月9 日，王春华以华颖锐兴为被告向深圳市南山区人民法院提起了请求变更华颖锐兴工 商登记的诉讼。

2015 年3 月9 日，华颖锐兴就之前撤诉的十起专利及专利申请权诉讼，再次向深圳 市中级人民法院提起诉讼，并获得受理。2015 年4 月1 日，华信天线及王春华收到深圳 市中级人民法院送达的关于上述十起案件的诉讼材料。

鉴于华颖锐兴及谌山均明确表示因重组不成功，相关协议自始无效，本所律师就相 关协议约定的“重组不成功”的认定标准征询王春华、华信天线意见，他们表示同意华 颖锐兴及谌山的认定，即2014 年12 月25 日，华信天线与北斗星通的重大资产重组未 获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过就是相关协议所指的“重组不成 功”。根据相关协议的约定，重组不成功，则相关协议自始无效，双方均不再受其约束， 之前的知识产权纠纷及工商变更登记纠纷正在通过法律途径解决。上述纠纷如给华信天 线造成任何经济上的损失，根据华信天线股东王春华、王海波、贾延波之前出具的书面 承诺，他们将承担连带赔偿责任。

鉴于2014 年12 月23 日签署相关协议的各方明确表示约定的失效条件已经成就， 并且均通过法律途径解决各自主张和诉求，各方的实际行动已表明均不再认可相关协议 的效力，相关协议失去了履行基础。因此，本所律师认为，2014 年12 月23 日各方签订 的相关协议自始无效。

(以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-4

==> picture [249 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 6] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之盖 章、签字页）

北京市隆安律师事务所

负责人： 刘晓明 经办律师： 江迎春

王 丹

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-5