Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Feb 16, 2015

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

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本次交易为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或 “上市公司”）向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)（以 下简称“华信智汇”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信天线技术有 限公司（以下简称“华信天线”）100%的股权，向浙江正原电气股份有限公司 （以下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓 辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的嘉兴佳利电子有限公司（以下简称 “佳利电子”）100%的股权；同时向李建辉非公开发行股票募集配套资金不超 过 31,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对北斗星通本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查，北斗星通自成立以来公司主营业务立足于导航定位 技术的开发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务， 其主营业务有导航定位产品、基于位置的信息系统应用、基于位置的运营服务。

华信天线是一家专业卫星通讯和数据传输方案厂商，专注于高精度卫星定位 天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品的研发与生产。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，华信天线所处的行业为制造 业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为高 精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。

佳利电子主营业务为微波通信元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于 微波通信领域，是现代微波通信系统的重要组成部分。根据中国证监会《上市公 司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，佳利电子所处的行业为制造业中 的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），佳利电子主营业务

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属于微波通信元器件细分行业，产品广泛应用于微波通信领域。

北斗星通与华信天线、佳利电子均属于电子信息行业，符合《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与 制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产 品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微 波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北 斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形 成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另 一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略 决定作用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上 下游并购。

（二）本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断 标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到 100%以上”。

上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，周儒欣先生持 有公司 112,998,524 股股份，占公司本次发行前总股本的 48.16%，为公司的控股 股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生依旧为公司控股股东、实际控制

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人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 130,000 万元，北斗星通截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 169,075.04 万元。根据上述指标， 本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为 76.89%，未超过 100%。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易涉及发行股份，本次交易的总体方案如下：

本次交易系北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、 王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付；以发行股份的方 式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的 佳利电子 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事 长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，配套募集资金 总额不超过本次交易总额的 25%。

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估 基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定为人民币 100,000 万元。

根据北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤 淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标 的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确 定为人民币 30,000 万元。

具体金额及发行股份数如下表所示：

标的资产	交易对方	对应标的资 产权益比例	交易价格 （万元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
华信天线 100%股权	王春华	54%	54,000.00	18,947,368	5,400.00
	王海波	27%	27,000.00	9,473,684	2,700.00
	贾延波	9%	9,000.00	3,157,894	900.00
	华信智汇	10%	10,000.00	3,508,771	1,000.00

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小计	小计	100%	100,000.00	35,087,717	10,000.00
佳利电子 100%股权	正原电气	51.00%	15,300.00	5,964,912	-
	通联创投	15.00%	4,500.00	1,754,385	-
	雷石久隆	7.50%	2,250.00	877,192	-
	尤晓辉	9.76%	2,928.00	1,141,520	-
	尤佳	7.00%	2,100.00	818,713	-
	尤源	4.98%	1,494.00	582,456	-
	尤淇	4.76%	1,428.00	556,725	-
小计		100%	30,000.00	11,695,903	-
合计			130,000.00	46,783,620	10,000.00

2 、发行股份募集配套资金情况

为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行 股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权 的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及 补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总 额的 25%。

综上，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文 , 为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问审查意见》之盖章页）

财务顾问主办人： 李晓东 陈朗平 民生证券股份有限公司 2015 年 2 月 9 日

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