Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. - M&A Activity 2015

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北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇一五年二月

地址：北京市朝阳区建国门外大街21 号北京国际俱乐部188 室电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com

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释义 ...................................................................... 2 第一节声明事项 ............................................................ 8 第二节法律意见书正文 ..................................................... 10 一、本次交易方案 ....................................................... 10 二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................... 15 三、本次交易的批准和授权 ............................................... 49 四、本次交易的实质条件 ................................................. 52 五、本次交易的相关协议 ................................................. 59 六、本次交易所涉及的标的资产 ........................................... 73 七、本次收购的债权债务处理及人员安置 .................................. 131 八、关联交易和同业竞争 ................................................ 132 九、本次交易的信息披露 ................................................ 139 十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ...................... 143 十一、本次交易相关的主要中介机构 ...................................... 144 十二、结论意见 ........................................................ 145

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	全称或含义
北斗星通、上市公司、公司、发行人	北京北斗星通导航技术股份有限公司，股票代码002151
北斗有限公司	北京北斗星通卫星导航技术有限公司，系发行人之前身
华信天线	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	深圳市华信智汇企业（有限合伙），系华信天线之股东
赛特雷德	深圳市赛特雷德科技有限公司，系华信天线之全资子公司
惠州华信	惠州市华信通讯技术有限公司，系华信天线之全资子公司
苏州赛联	苏州赛联通讯技术有限公司，系华信天线之全资子公司
华颖锐兴	深圳市华颖锐兴科技有限公司
佳利有限	嘉兴佳利电子有限公司（1995 年12 月28 日至2010 年12 月22 日）
佳利股份	嘉兴佳利电子股份有限公司（2010 年12 月23 日至2014 年 6 月22 日）
佳利电子	嘉兴佳利电子有限公司（2014 年6 月23 日至今）
正原电气	浙江正原电气股份有限公司，系佳利电子控股股东
正原有限	嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身
正原机电	嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身
香港利宝和	香港利宝和贸易发展公司，系佳利有限设立时股东
通联创投	通联创业投资股份有限公司，系佳利电子股东
万向创投	万向创业投资股份有限公司，系通联创投之前身

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雷石久隆	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙），系佳利电子股东
海问创投	北京海问创业新技术投资管理有限公司，系正原电气股东
佳利电子深圳分公司	嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司
金畅享公司	深圳市金畅享科技有限公司
美赛达股份	深圳市美赛达科技股份有限公司
尖山光电	浙江尖山光电股份有限公司
本次交易、本次收购、本次重组、本次发行	北京北斗星通导航技术股份有限公司拟向王春华、王海波、贾延波、华信智汇等4 名自然人股东、非法人企业发行股份及支付现金购买其持有的华信天线100%的股权以及拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇等7 名法人、非法人企业、自然人股东发行股份购买其持有的佳利电子100%的股权，同时向李建辉非公开发行股份募集配套资金的行为
交易对方	本次交易的华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇以及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇
利润补偿方	华信天线的利润补偿方为王春华、王海波、贾延波、华信智汇；佳利电子的利润补偿方为正原电气、尤佳、尤源、尤淇
拟购买资产、交易标的、标的资产	王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%的股权以及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%的股权
标的公司	华信天线和佳利电子
募集配套资金	北京北斗星通导航技术股份有限公司在发行股份支付现金

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	购买资产的同时，向李建辉发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的补充协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议（二）》
《股份认购协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与李建辉股份认购协议》
交割日	交易对方将标的资产过户给北斗星通，并办理有关股权转让工商变更登记手续、领取新的企业法人营业执照之日
过渡期间	自标的资产评估和审计基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间

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本次交易总金额	本次发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与本次募集配套资金金额上限之和
报告期、最近两年及一期	2012 年度、2013 年度、2014 年1 月-10 月
《北斗星通备考审阅报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年2 月9 日出具的“大华审字[2015]000616 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》
《华信天线审计报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月20 日出具的“大华审字[2015]000435 号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月20 日出具的“大华审字[2015]000782 号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《华信天线评估报告》	中和资产评估有限公司于2014 年8 月22 日出具的“中和评报字（2014）第BJV3069 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》
《佳利电子评估报告》	中和资产评估有限公司于2014 年8 月22 日出具的“中和评报字（2014）第BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通盈利预测审核报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年8 月20 日出具的“大华核字[2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈利预测审核报告》
《华信天线盈利预测审核报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年8 月20 日出具的“大华核字[2014]004592 号”《深圳市华信天线技

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	术有限公司盈利预测审核报告》
《佳利电子盈利预测审核报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年8 月20 日出具的“大华核字[2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报告》
《报告书草案（修订稿）》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》
本所	北京市隆安律师事务所
民生证券、独立财务顾问	民生证券股份有限公司
大华会计师事务所	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估公司	中和资产评估有限公司
中国证监会	中国证券监督管理委员会
并购重组委	中国证监会并购重组审核委员会
财政部	中华人民共和国财政部
中登公司深圳分公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家版权局	中华人民共和国国家版权局
北京市工商局	北京市工商行政管理局
深圳市场管理局	深圳市市场监督管理局
吴中工商局	苏州市吴中工商行政管理局
惠州市工商局	惠州市工商行政管理局
浙江省工商局	浙江省工商行政管理局
嘉兴市工商局	嘉兴市工商行政管理局

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建行嘉兴分行	中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
中信银行嘉兴分行	中信银行股份有限公司嘉兴分行
工行嘉兴分行	中国工商银行股份有限公司嘉兴分行
深圳宝安法院	广东省深圳市宝安区人民法院
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《证券发行管理办法》	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露内容与格式准则第26 号》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《信息披露业务备忘录第17 号》	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》（深交所中小板公司管理部2013 年03 月21 日修订）
核查期间	自北斗星通因本次收购申请股票停止交易日2014 年5 月19 日前六个月（即2013 年11 月18 日）至本次收购重组报告书披露前一日止
LTCC 项目	佳利电子LTCC 频率器件扩能项目
元、万元、亿元	元人民币、万元人民币、亿元人民币

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北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

隆证字2015【2001】号

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任北斗星通本次交易的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《信息披露内容与格式准则第26 号》、《非公开发行实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合对公司尽职调查情况，本所为公司本次交易出具本法律意见书。

第一节声明事项

对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司、标的公司、交易对方进行了充分的尽职调查，对本次交易方案、相关协议等进行了详细论证及审核，对申请文件的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书

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所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相一致。

4．本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料及证言进行了核查验证，并据此出具法律意见。对于法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士提供的证明、证言或文件出具法律意见。

5．在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对本次交易的合法性及对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性、合法性和准确性做出任何明示或默示担保和保证。对于该等文件及其所涉内容本所律师依法不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6．本所律师同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。

7．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

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第二节法律意见书正文

一、本次交易方案

根据北斗星通2014 年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第三十三次会议决议、第四届董事会第二次会议决议、《报告书草案（修订稿）》，以及北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》；北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》，与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》；北斗星通与李建辉签署的《股份认购协议》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述

本次交易方案为北斗星通通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%的股权以及通过发行股份购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权；同时，北斗星通向公司股东、副董事长李建辉非公开发行股份募集配套资金总额不超过 31,000 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

（二）标的资产、交易价格及定价原则

本次交易标的资产为王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100% 的股权以及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易双方最终协商确定。对标的资产的评估以2014 年6 月30 日为基准日，分别采用资产基础法与收益法评估，最终以收益法的评估结果作为华信天线和佳利电子100%股权的评估结论。依据《华信天线评估报告》和《佳利电子评估报告》，华信天线截至2014 年6 月30 日净资产评估值为100,165.62 万元，佳利电子截至2014 年6 月30 日净资产评估值为30,244.30 万元，交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为

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130,000 万元。其中，公司收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线 100%股权的交易价格为100,000 万元；公司收购正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%股权的交易价格为30,000 万元。

（三）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。（四）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（五）发行对象和认购方式

1.发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。王春华、王海波、贾延波、华信智汇以其所持华信天线股权认购公司向其发行的股份；正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇以其所持佳利电子股权认购公司向其发行的股份。

2.募集配套资金的发行对象和认购方式

为确保配套资金的成功募集，提高重组效率，本次募集配套资金的发行对象为公司股东、副董事长李建辉。李建辉以现金认购公司向其发行的股份。

（六）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易涉及向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份及支付现金购买资产；向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买资产；向李建辉发行股份募集配套资金，定价基准日均为首次审议本次交易的北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日北斗星通股票交易均价，即25.75 元/股。根据北斗星通2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度

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现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10 股派1.15 元现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格确定为25.65 元/股。若北斗星通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（七）发行数量及支付现金

本次拟发行股份数量包含购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为58,869,389股，其中：北斗星通拟向各交易对方发行新股的数量为 46,783,620股，拟向李建辉发行股份数量为12,085,769股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因北斗星通出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次交易最终发行数量经中国证监会核准确定。

1.向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份数量及支付现金金额

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%的股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余10%以现金支付。

序号	股东名称 /姓名	出让股权比例	交易作价（元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（元）
1	王春华	54%	540,000,000	18,947,368	54,000,000
2	王海波	27%	270,000,000	9,473,684	27,000,000
3	贾延波	9%	90,000,000	3,157,894	9,000,000
4	华信智汇	10%	100,000,000	3,508,771	10,000,000
合计		100%	1,000,000,000	35,087,717	100,000,000

2.向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份数

量

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权。

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序号	股东名称/姓名	出让股权比例	交易作价（元）	发行股份（股）
1	正原电气	51.00%	15,300,0000	5,964,912
2	通联创投	15.00%	45,000,000	1,754,385
3	雷石久隆	7.50%	22,500,000	877,192
4	尤晓辉	9.76%	29,280,000	1,141,520
5	尤佳	7.00%	21,000,000	818,713
6	尤源	4.98%	14,940,000	582,456
7	尤淇	4.76%	14,280,000	556,725
合计		100%	300,000,000	11,695,903

3.募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过31,000 万元（未超过本次交易总金额的25%），按照募集配套资金的发行价格25.65 元/股计算，北斗星通拟向李建辉先生非公开发行股份数量不超过12,085,769 股。

（八）本次发行股份的锁定期

1.王春华、王海波、贾延波、华信智汇所认购股份的锁定期安排

王春华、华信智汇在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起36 个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36 个月后，在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12 个月后，在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

上述承诺人同意按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

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2.正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所认购股份的锁定期安排

正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让和质押；自股份上市之日起12 个月后，正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

通联创投、雷石久隆、尤晓辉在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让。

本次发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

3.李建辉以现金认购股份的锁定期

李建辉在本次交易中以现金认购的北斗星通股份自股份上市之日起36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，并依法办理股份锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

（九）上市地

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用和其他交易费用、佳利电子LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。

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（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十二）过渡期间标的公司的损益安排

在过渡期内，如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向北斗星通补足。

（十三）标的资产的交割及违约责任

依据北斗星通与华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易经北斗星通股东大会审议通过、华信天线就其股东出售100%的股权事项取得其内部有权决策机构批准且获得中国证监会核准后，华信天线股东应在三十日内协助华信天线将其所持华信天线股权过户至北斗星通名下，北斗星通向华信天线股东发行股份及支付现金。

依据北斗星通与佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订的《发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易获得中国证监会批准后，佳利电子股东应在三十日内协助佳利电子将其所持佳利电子股权过户至北斗星通名下，北斗星通向佳利电子股东发行股份。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》约定，交易各方采取一切必要措施确保本次收购按上述协议约定全面实施，任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务，或声明、承诺保证事项不真实或未实现，以及一方违反协议的约定导致不能履行或不履行相关义务，或一方过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟标的资产过户的，由违约方承担赔偿责任。

（十四）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内。本所律师核查后认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方北斗星通；发行股份及支付现金购买资

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产的股份发行对象暨资产出售方华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇；发行股份购买资产的股份发行对象暨资产出售方佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源；募集配套资金的股份发行对象李建辉。

（一）北斗星通的主体资格

1.北斗星通基本情况

北斗星通是本次交易的股份发行人暨资产购买方，经本所律师核查，北斗星通目前基本情况如下：

公司名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司营业执照注册号：110000001689061 组织机构代码号：80201754-1 税务登记证号：京税证字110108802017541 注册地址：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层办公地址：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层公司类型：其他股份有限公司（上市）股票简称：北斗星通股票代码：002151 注册资本：23,460.9696 万元实收资本：23,460.9696 万元法定代表人：周儒欣设立日期：2000 年9 月25 日

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）。开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

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2.截至2014 年12 月31 日，北斗星通前十大股东持股情况

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	周儒欣	112,998,524	48.16%
2	李建辉	15,069,600	6.42%
3	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金	3,476,050	1.48%
4	秦加法	2,944,944	1.26%
5	吴顺水	1,449,718	0.62%
6	胡刚	1,076,664	0.46%
7	张帆	902,742	0.38%
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金	796,966	0.34%
9	白锐	632,626	0.27%
10	王菊芬	378,600	0.16%

3.北斗星通主要历史沿革

（1）发行人的前身为北斗有限公司。2006 年4 月18 日，北斗有限以整体变更方式变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京北斗星通导航技术股份有限公司”，注册资本为4,000 万元。发行人在北京市工商局领取了注册号为1100001168906 的《企业法人营业执照》。

（2）2007 年7 月19 日，中国证监会下发《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]187 号），核准发行人首次公开发行人民币普通股不超过1,500 万股。2007 年7 月，发行人首次公开发行人民币普通股1,350 万股，其中网下配售270 万股，网上发行1,080 万股，每股发行价为12.18 元，发行后北斗星通总股本为5,350 万元，其中流通股1,350 万股，限制流通股4,000 万股。

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2007 年8 月9 日，深圳证券交易所下发《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]123 号），同意发行人首次上网定价公开发行的1,080 万股人民币普通股股票于2007 年8 月13 日在深圳证券交易所上市交易。证券简称“北斗星通”，证券代码“002151”。

2007 年8 月22 日，发行人在北京市工商局领取了注册资本为5,350 万元的《企业法人营业执照》（注册号为110000001689061）。

（3）2008 年4 月16 日，发行人2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配方案》。根据该方案，发行人以总股本5,350 万股为基数，向截至2008 年5 月7 日下午深圳证券交易所收市后在中登公司深圳分公司登记在册的全体股东，以资本公积金每 10 股转增7 股。2008 年5 月8 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所为发行人本次增资出具“天健华证中洲验（2008）GF 字第010014 号”《验资报告》。本次转增资本完成后，发行人股本总额变更为9,095 万股，公司注册资本增至9,095 万元。

2008 年6 月11 日，北斗星通在北京市工商局领取了注册资本为9,095 万元的《企业法人营业执照》。

（4）2010 年9 月14 日，中国证监会以“证监许可[2010]1253 号”文核准发行人非公开发行A 股股票不超过1,500 万股，2010 年10 月，发行人非公开发行A 股股票917 万股。根据发行人2009 年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）修改稿》、《股票期权激励计划考核管理办法》；第二届董事会第十次会议审议通过的《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象的议案》；第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划首次激励对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》，截至2010 年12 月7 日，股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权48 人，共行权430,015 份，48 名激励对象向公司缴存股票期权行权款人民币5,104,278.05 元，其中：股本人民币430,015 元，资本公积人民币4,674,263.05 元。2011 年3 月4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第010035 号”《验资报告》，对截至2010 年12 月7 日收到非公开发行对象缴纳的新增注册资本9,170,000.00 元和股票期权激励对象缴纳的新增注

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册资本430,015.00 元进行了审验。本次非公开发行和股票期权激励对象行权完成后，北斗星通的总股本变更为10,055.0015 万股，公司注册资本增至10,055.0015 万元。

2011 年3 月8 日，北斗星通在北京市工商局领取了注册资本为10,055.0015 万元的《企业法人营业执照》。

（5）2011 年4 月8 日，北斗星通2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配预案》。根据该方案，北斗星通以2010 年12 月31 日总股本100,550,015 股为基数，向截至2011 年4 月27 日下午深圳证券交易所收市后在中登公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，以资本公积金每10 股转增5 股。2011 年4 月29 日，天健正信会计师事务所有限公司为北斗星通本次增资出具“天健正信验（2011）综字第010053 号”《验资报告》。本次转增资本完成后，北斗星通股本总额变更为15,082.5022 万股，公司注册资本增至15,082.5022 万元。

2011 年5 月27 日，北斗星通在北京市工商局领取了注册资本为15,082.5022 万元的《企业法人营业执照》。

（6）2011 年6 月13 日，北斗星通股票期权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权23 人，共行权428,595 份，23 名激励对象向公司缴存股票期权行权款人民币 3,304,467.45 元，其中：股本人民币428,595 元，资本公积人民币2,875,872.45 元。 2011 年6 月13 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验[2011]综字第 010066 号《验资报告》。本次行权完成后，北斗星通的总股本变更为15,125.3617 万股，公司注册资本增至15,125.3617 万元。

2011 年7 月26 日，北斗星通在北京市工商局领取了注册资本为15,125.3617 万元的《企业法人营业执照》。

（7）2012 年5 月10 日，北斗星通2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配预案》。根据该方案，北斗星通以2011 年12 月31 日总股本151,253,617 股为基数，向截至2012 年6 月20 日下午深圳证券交易所收市后在中登公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，以资本公积金每10 股转增2 股。2012 年8 月9 日，大华会计师事务所有限公司为北斗星通本次增资出具“大华验字[2012]233 号”《验资报告》。本次转增资本完成后，北斗星通股本总额变更为18,150.4340 万股，公司注册资本增至 18,150.4340 万元。

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2012 年8 月22 日，北斗星通在北京市工商局领取了注册资本为18,150.4340 万元的《企业法人营业执照》。

（8）2013 年12 月4 日，中国证监会以“证监许可[2013]1529 号”文核准北斗星通向原股东配售54,451,302 股新股，2014 年1 月14 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000025 号”《验资报告》，经会计师审验，截至2014 年1 月14 日，北斗星通实际已发行普通股53,105,356 股，其中新增注册资本（股本）为53,105,356.00 元，资本公积为410,210,239.73 元。本次向原股东配售股票完成后，北斗星通总股本变更为23,460.9696 万股，公司注册资本增至23,460.9696 万元。

2014 年3 月11 日，北斗星通在北京市工商局领取了注册资本为23,460.9696 万元的《企业法人营业执照》。

经查询全国企业信用信息公示系统（北京），输入发行人名称后，显示发行人目前状态为“在营（开业）企业”。

本所律师经核查后认为，北斗星通系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主体资格。

（二）发行股份购买资产交易对方的主体资格

本次发行股份购买资产的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇以及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

1.华信天线股东情况

（1）王春华

王春华，无曾用名，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号： 11010819790206****，住所：深圳市南山区中信红树湾，通讯地址：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园D3 栋6 层B 单位602。2010 年1 月至今任华信天线总工程师。目前直接持有华信天线54%的股权，通过华信智汇间接持有华信天线6%的股权。

（2）王海波

王海波，无曾用名，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号：

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37028419751227****，住所：深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦，通讯地址：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园D3 栋6 层B 单位602。 2008 年10 月至今任华信天线执行董事兼总经理。目前直接持有华信天线27%的股权，通过华信智汇间接持有华信天线3%的股权。

（3）贾延波

贾延波，无曾用名，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号： 61040219760604****，住所：广东省深圳市南山区前海路，通讯地址：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园D3 栋6 层B 单位602。2008 年10 月至今任华信天线监事。目前直接持有华信天线9%的股权，通过华信智汇间接持有华信天线1%的股权。

（4）华信智汇

华信智汇成立于2013 年10 月16 日，现持有深圳市场管理局颁发的注册号为 440305602374887 的《非法人企业营业执照》，组织机构代码为08125767-5，税务登记证号为深税登字440300081257675 号，执行事务合伙人为王海波，经营场所在深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位602，根据《深圳市华信智汇企业（有限合伙）合伙协议》，华信智汇经营范围是向华信天线投资、企业管理咨询及投资咨询。华信智汇设立至今，合伙人出资情况未发生变化。

经查询全国企业信用信息公示系统（深圳），输入华信智汇名称后，显示华信智汇目前经营状态为“登记成立”。

截至本法律意见书出具之日，华信智汇直接持有华信天线10%的股权，其合伙人出资情况如下：

况如下：
序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	备注
1	王春华	60	60%	有限合伙人
2	王海波	30	30%	普通合伙人
3	贾延波	10	10%	有限合伙人
合计		100	100%

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2.佳利电子股东情况

（1）正原电气

○1正原电气基本情况

正原电气成立于1994 年1 月13 日，现持有浙江省工商局颁发的注册号为 330000000031368 的《企业法人营业执照》，组织机构代码为14652392-0，税务登记证号为浙税联字330402146523920，注册资本10,159.5372 万元，法定代表人为尤源，住所及通讯地址为浙江省嘉兴市经济开发区塘江工业区正原路1 号，经营范围是高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。

经查询全国企业信用信息公示系统（浙江），输入正原电气名称后，显示正原电气目前状态为“存续”。截至本法律意见书出具之日，正原电气直接持有佳利电子51%的股权，其股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投	36,415,449	35.84%
2	尤源	27,087,095	26.66%
3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	黄卫国	1,628,227	1.60%
5	尤晓辉	10,760,113	10.59%
6	庄宝华	2,030,210	2.00%
7	宋加乐	637,486	0.63%
8	陈云琦	574,549	0.57%
9	陆德龙	535,975	0.53%
10	龙涛	455,731	0.45%
11	尤佳	4,060,420	4.00%

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12	柴朝明	355,287	0.35%
13	王亚非	355,287	0.35%
14	刘小元	254,842	0.25%
15	徐玲英	203,021	0.20%
16	翁佩君	4,060,420	4.00%
合计		101,595,372	100%

○2正原电气设立及股权变动情况

a.正原机电的设立

正原有限的前身是正原机电。正原机电系依据中共嘉兴市城区委员会和嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市秀城区计划经济委员会于1994 年1 月7 日作出的《关于开设嘉兴市正原机电成套设备公司的批复》（嘉秀城计【1994】12 号），并经嘉兴市工商行政管理局秀城区分局核准后于1994 年1 月13 日设立。正原机电设立时挂靠于嘉兴市秀城区残疾人联合会；注册资金50 万元，嘉兴市审计事务所于1994 年1 月12 日出具“嘉审所城验字（1994）第012 号”《验证资金报告书》，验证股东出资到位。

正原机电设立时，股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例
1	尤源	250,000	50%
2	郑正	100,000	20%
3	庄宝华	50,000	10%
4	尤淇	50,000	10%
5	臧青青	50,000	10%
合计		500,000	100%

b.正原机电第一次股权转让、第一次增资

1995 年12 月1 日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，郑正将其持有正原机电投资额10 万元中的5 万元转让给尤晓辉。1996 年2 月25 日，正原机电股东会作出决议，

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同意上述股权转让，并同意注册资金由50 万元增至153.30 万元。

本次增资已经嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002 号”《验资

报告》验证。

本次股权转让及增资完成后，正原机电股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例
1	尤晓辉	533,000	34.77%
2	尤源	500,000	32.62%
3	尤淇	300,000	19.57%
4	庄宝华	100,000	6.52%
5	臧青青	50,000	3.26%
6	郑正	50,000	3.26%
合计		1,533,000	100%

c.正原机电第二次增资

1996 年12 月18 日，正原机电股东会作出“注册资金由153.30 万元增至500 万元” 的决议，本次增资已经嘉兴德信会计师事务所于1996 年11 月1 日出具的“嘉德会验内字（1996）028 号”《验资报告》验证。

本次增资完成后，正原机电的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例
1	尤晓辉	3,200,000	64.00%
2	尤源	800,000	16.00%
3	尤淇	500,000	10.00%
4	庄宝华	400,000	8.00%
5	臧青青	50,000	1.00%
6	郑正	50,000	1.00%
合计		5,000,000	100%

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d.正原机电改制为正原有限

1997 年3 月28 日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限责任公司，并一致通过公司章程。尤源、尤晓辉、臧青青、庄宝华、尤淇、郑正六位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。

1997 年4 月30 日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署《嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定协议--解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权。1997 年5 月7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权及权益归该正原机电自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有”。

1997 年5 月21 日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了注册号为3304002120019 的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业区正原路1 号，法定代表人为尤晓辉，注册资本500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的销售，办公机械及电工器材的技术服务。正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例
1	尤晓辉	3,200,000	64%
2	尤源	800,000	16%
3	尤淇	500,000	10%
4	庄宝华	400,000	8%
5	臧青青	50,000	1%
6	郑正	50,000	1%
合计		5,000,000	100%

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e.正原有限第一次股权转让

1999 年11 月5 日，尤晓辉与尤源签署《出资转让协议》，尤晓辉将其在正原有限 1,932,264 元出资（占注册资本的38.65%）以3,048,367 元的价格转让给尤源；臧青青与庄宝华签署《出资转让协议》，臧青青将其在正原有限50,000 元出资（占注册资本的1%）以78,881 元的价格全部转让给庄宝华；郑正与庄宝华签署《出资转让协议》，郑正将其在正原有限50,000 元出资（占注册资本的1%）以78,881 元的价格全部转让给庄宝华。上述出资转让事宜已经同日召开的股东会审议通过。

本次出资转让完成后，正原有限股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例
1	尤源	2,732,263	54.65%
2	尤晓辉	1,267,737	25.35%
3	尤淇	500,000	10.00%
4	庄宝华	500,000	10.00%
合计		5,000,000	100%

f.正原有限整体变更为股份公司

1999 年11 月10 日，浙江佳信资产评估有限公司出具“浙佳资评报字（1999）第 150 号”《资产评估报告书》，截至1999 年10 月31 日，正原有限评估净资产值为 7,888,073.65 元。

1999 年11 月20 日，正原有限股东会作出决议：同意正原有限在整体改制的基础上，吸收宋加乐等8 名自然人，与原4 名股东作为发起人，共同发起设立浙江正原电气股份有限公司。

2000 年1 月27 日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江正原电气股份有限公司的批复》（浙证委【2000】5 号），同意正原有限在整体改制的基础上，由尤源等12 名自然人共同发起设立浙江正原电气股份有限公司，股本总额为2,000 万元。

2000 年2 月1 日，正原电气召开创立大会，审议通过了与发起设立股份公司相关的议案和《公司章程》。2000 年2 月28 日，浙江省工商局向正原电气核发了变更为股

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份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460），注册资本为2,000 万元。嘉兴德信会计师事务所对股东出资情况进行验证，并出具“嘉德会内验（2000）001 号”《验资报告》，确认正原电气注册资本全部出资到位。

正原电气设立时，股权结构如下：

序号	发起人股东		股份数额（股）	股份数额（股）	持股比例
		货币（元）	净资产（股）	合计（股）
1	尤源	2,689,541	4,310,459	7,000,000	35.00%
2	尤淇	5,211,193	788,807	6,000,000	30.00%
3	尤佳	2,000,000	--	2,000,000	10.00%
4	尤晓辉	--	2,000,000	2,000,000	10.00%
5	庄宝华	211,193	788,807	1,000,000	5.00%
6	宋加乐	360,000	--	360,000	1.80%
7	陆德龙	300,000	--	300,000	1.50%
8	施咸鸣	290,000	--	290,000	1.45%
9	陈云琦	290,000	--	290,000	1.45%
10	陈振德	290,000	--	290,000	1.45%
11	周福鹏	270,000	--	270,000	1.35%
12	李卫阳	200,000	--	200,000	1.00%
合计		12,111,927	7,888,073	20,000,000	100%

2011 年2 月24 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》（嘉开管函【2011】5 号），确认正原机电系1994 年由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法律法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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2011 年4 月6 日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32 号），确认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2011 年11 月8 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江正原电气股份有限公司改制资产及历史沿革等有关事项确认的函》（浙政办发函【2011】90 号），经审核，同意嘉兴市政府确认的意见。

g.正原电气第一次增资

2001 年6 月25 日，正原电气股东大会作出决议：同意注册资本增至3,350 万元。 2001 年6 月26 日，北京天华会计师事务所对股东出资情况进行验证，并出具“天华验字【2001】第419 号”《验资报告》，确认正原电气注册资本全部出资到位。

2001 年6 月27 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的批复》（浙上市【2001】42 号），同意正原电气向万向创投等4 家法人和自然人黄卫国定向增资扩股，将正原电气注册资本增至3,350 万元，股东从12 名增至17 名。

2001 年7 月10 日，浙江省工商局向正原电气核发了增资后的《企业法人营业执照》，注册资本为3,350 万元。

本次增资完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	尤源	7,000,000	20.90%
2	万向创投	6,900,000	20.60%
3	尤淇	6,000,000	17.91%
4	海问创股	3,300,000	9.85%
5	尤佳	2,000,000	5.97%
6	尤晓辉	2,000,000	5.97%
7	广州华南通信投资有限公司	2,000,000	5.97%
8	庄宝华	1,000,000	2.99%

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9	北京市海问投资咨询有限责任公司	700,000	2.09%
10	黄卫国	600,000	1.79%
11	宋加乐	360,000	1.07%
12	陆德龙	300,000	0.90%
13	施咸鸣	290,000	0.87%
14	陈云琦	290,000	0.87%
15	陈振德	29,0000	0.87%
16	周福鹏	270,000	0.81%
17	李卫阳	200,000	0.60%
合计		33,500,000	100%

h.正原电气第二次增资、第一次股权转让

2002 年6 月19 日，正原电气召开股东大会，审议通过“以2001 年末未分配利润向全体股东每10 股送1.5 股并派现0.5 元”的议案，正原电气注册资本变更为3,852.50 万元。

2002 年7 月3 日，北京天华会计师事务所对股东出资情况进行验证，并出具“天华验字（2002）第017 号”《验资报告》，确认正原电气注册资本全部出资到位。

2002 年8 月18 日，广州华南通信投资有限公司与韩林增签署《股份转让协议》，广州华南通信投资有限公司将其持有正原电气230 万股股份以315.60 万元的价格全部转让给韩林增。本次股份转让事宜已经正原电气于2002 年8 月30 日召开的股东大会审议通过。

2002 年8 月20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意浙江正原电气股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市【2002】55 号），同意正原电气以2001 年末累计未分配利润向全体股东每10 股送1.5 股的方式增加注册资本。

2002 年9 月20 日，浙江省工商局向正原电气核发了增资后的《企业法人营业执照》，注册资本为3,852.50 万元。

本次增资及股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

序号股东名称或姓名股份数额（股）持股比例

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1	尤源	8,050,000	20.90%
2	万向创投	7,935,000	20.60%
3	尤淇	6,900,000	17.91%
4	海问创投	3,795,000	9.85%
5	尤佳	2,300,000	5.97%
6	尤晓辉	2,300,000	5.97%
7	韩林增	2,300,000	5.97%
8	庄宝华	1,150,000	2.99%
9	北京市海问投资咨询有限责任公司	805,000	2.09%
10	黄卫国	690,000	1.79%
11	宋加乐	414,000	1.07%
12	陆德龙	345,000	0.90%
13	施咸鸣	333,500	0.87%
14	陈云琦	333,500	0.87%
15	陈振德	333,500	0.87%
16	周福鹏	310,500	0.81%
17	李卫阳	230,000	0.60%
合计		38,525,000	100%

i.正原电气第二次股份转让、第三次增资

2003 年9 月20 日，尤源分别与李卫阳、陆德龙、周福鹏、宋加乐、施咸鸣签署《股份转让协议》，具体股份转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
1	李卫阳	尤源	230,000	368,000
2	陆德龙		34,500	55,200
3	周福鹏		18,400	58,880
4	宋加乐		12,650	29,440

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5 施咸鸣 36,800 20,240

2003 年11 月15 日，正原电气股东大会作出决议，同意上述股份转让事项，并同意以2002 年度未分配利润向全体股东每10 股送3 股，送股后正原电气注册资本由 3,852.5 万元增至5,008.25 万元。

2003 年12 月23 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意浙江正原电气股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市【2013】103 号），同意正原电气以 2002 年末累计未分配利润向全体股东每10 股派送红股3 股的方式增资扩股。

2004 年1 月11 日，浙江省工商局向正原电气核发了增加注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本为5,008.25 万元。北京天华会计师事务所对股东出资情况进行验证，并出具“天华验字（2003）第053-05 号”《验资报告》，确认正原电气注册资本全部出资到位。

本次股份转让及增资完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	尤源	10,897,055	21.76%
2	万向创投	10,315,500	20.60%
3	尤淇	8,970,000	17.91%
4	海问创投	4,933,500	9.85%
5	尤佳	2,990,000	5.97%
6	尤晓辉	2,990,000	5.97%
7	韩林增	2,990,000	5.97%
8	庄宝华	1,495,000	2.99%
9	北京市海问投资咨询有限责任公司	1,046,500	2.09%
10	黄卫国	897,000	1.79%
11	宋加乐	521,755	1.04%
12	陈云琦	433,550	0.87%
13	陈振德	433,550	0.87%
14	陆德龙	403,650	0.81%

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15	施咸鸣	385,710	0.77%
16	周福鹏	379,730	0.76%
合计		50,082,500	100%

j.正原电气第四次增资

2004 年6 月25 日，正原电气股东大会作出决议，同意以1.25 元/股的价格定向增发2,473 万股新股，其中万向创投认购1,650 万股，自然人刘平认购493 万股、黄辉认购124 万股、王建文认购124 万股、王竟宇认购82 万股。定向增资完成后，正原电气注册资本增至7,481.25 万元。

2004 年7 月26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验【2004】第70 号”《验资报告》，经会计师审验，截至2004 年7 月26 日，正原电气已收到股东缴纳的出资款，变更后累计注册资本实收金额为7,481.25 万元。

2004 年9 月17 日，浙江省工商局向正原电气核发了增资后的《企业法人营业执照》，注册资本为7,481.25 万元。

本次增资完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	万向创投	26,815,500	35.84%
2	尤源	10,897,055	14.57%
3	尤淇	8,970,000	11.99%
4	海问创投	4,933,500	6.59%
5	刘平	4,930,000	6.59%
6	尤佳	2,990,000	4.00%
7	尤晓辉	2,990,000	4.00%
8	韩林增	2,990,000	4.00%
9	庄宝华	1,495,000	2.00%
10	黄辉	1,240,000	1.66%
11	王建文	1,240,000	1.66%

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12	北京市海问投资咨询有限责任公司	1,046,500	1.40%
13	黄卫国	897,000	1.20%
14	王竟宇	820,000	1.10%
15	宋加乐	521,755	0.70%
16	陈云琦	433,550	0.58%
17	陈振德	433,550	0.58%
18	陆德龙	403,650	0.54%
19	施咸鸣	385,710	0.52%
20	周福鹏	379,730	0.51%
合计		74,812,500	100%

k.正原电气第三次股份转让

2005 年10 月8 日，刘平与王建文签署《股份转让协议》，王建文将其持有正原电气124 万股股份以86.8 万元的价格转让给刘平。

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投（注）	26,815,500	35.84%
2	尤源	10,897,055	14.57%
3	尤淇	8,970,000	11.99%
4	刘平	6,170,000	8.25%
5	海问创投	4,933,500	6.59%
6	尤佳	2,990,000	4.00%
7	尤晓辉	2,990,000	4.00%
8	韩林增	2,990,000	4.00%
9	庄宝华	1,495,000	2.00%
10	黄辉	1,240,000	1.66%
11	北京市海问投资咨询有限责任公司	1,046,500	1.40%

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12	黄卫国	897,000	1.20%
13	王竟宇	820,000	1.10%
14	宋加乐	521,755	0.70%
15	陈云琦	433,550	0.58%
16	陈振德	433,550	0.58%
17	陆德龙	403,650	0.54%
18	施咸鸣	385,710	0.52%
19	周福鹏	379,730	0.51%
合计		74,812,500	100%

注：2004 年8 月3 日，原股东万向创投名称变更为通联创业投资股份有限公司。

l.正原电气第四次股份转让、第五次增资

2008 年6 月8 日，王竟宇、黄辉、陈振德分别与尤源签署《股权转让协议》，本次股权转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
1	王竟宇	尤源	820,000	1,025,000
2	黄辉		1,240,000	1,550,000
3	陈振德		433,550	541,940

2008 年6 月30 日，正原电气股东大会作出决议，同意以2007 年度未分配利润向全体股东每1 股转增0.2 股、以资本公积（股本溢价部分）向全体股东每1 股转增0.158 股，正原电气注册资本增至10,159.5372 万元。2008 年9 月16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具“嘉百会所（2008）验字第2229 号”《验资报告》，经会计师审验，截至2008 年9 月12 日，正原电气将资本公积11,820,372 元、未分配利润14,962,500 元，合计26,782,872 元转增股本，变更后的注册资本为101,595,372 元。

2008 年9 月25 日，浙江省工商局向正原电气核发了增资后的《企业法人营业执照》，注册资本为10,159.5372 万元。

本次股份转让及增资完成后，正原电气股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投	36,415,449	35.84%
2	尤源	18,184,441	17.90%
3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	刘平	8,378,860	8.25%
5	海问创投	6,699,693	6.59%
6	韩林增	4,060,420	4.00%
7	尤佳	4,060,420	4.00%
8	尤晓辉	4,060,420	4.00%
9	庄宝华	2,030,210	2.00%
10	北京海问咨询有限公司（注）	1,421,147	1.40%
11	黄卫国	1,218,126	1.20%
12	宋加乐	708,543	0.70%
13	陈云琦	588,760	0.58%
14	陆德龙	548,156	0.54%
15	施咸鸣	523,794	0.52%
16	周福鹏	515,673	0.51%
合计		101,595,372	100%

注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。

m.正原电气第五次股份转让

2009 年6 月8 日，北京海问咨询有限公司分别与龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元签署《股权转让协议书》；刘平、施咸鸣分别与尤源签署《股权转让协议书》，本次股权转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
1	北京海问咨询有限公司	龙涛	455,731	455,731
2		柴朝明	355,287	355,287

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3		王亚非	355,287	355,287
4		刘小元	254,842	254,842
5	刘平	尤源	8,378,860	8,378,860
6	施咸鸣		523,794	523,794

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投	36,415,449	35.84%
2	尤源	27,087,095	26.66%
3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	海问创投	6,699,693	6.59%
5	韩林增	4,060,420	4.00%
6	尤佳	4,060,420	4.00%
7	尤晓辉	4,060,420	4.00%
8	庄宝华	2,030,210	2.00%
9	黄卫国	1,218,126	1.20%
10	宋加乐	708,543	0.70%
11	陈云琦	588,760	0.58%
12	陆德龙	548,156	0.54%
13	周福鹏	515,673	0.51%
14	龙涛	455,731	0.45%
15	柴朝明	355,287	0.35%
16	王亚非	355,287	0.35%
17	刘小元	254,842	0.25%
合计		101,595,372	100%

n.正原电气第六次股份转让

2010 年8 月20 日，陈云琦、陆德龙、周福鹏、宋加乐分别与黄卫国签署《股权转

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让协议书》，本次股权转让情况如下：

序号	转让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
1	陈云琦	14,211	14,211
2	陆德龙	12,181	12,181
3	周福鹏	312,652	312,652
4	宋加乐	71,057	71,057

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投	36,415,449	35.84%
2	尤源	27,087,095	26.66%
3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	海问创投	6,699,693	6.59%
5	韩林增	4,060,420	4.00%
6	尤佳	4,060,420	4.00%
7	尤晓辉	4,060,420	4.00%
8	庄宝华	2,030,210	2.00%
9	黄卫国	1,628,227	1.60%
10	宋加乐	637,486	0.63%
11	陈云琦	574,549	0.57%
12	陆德龙	535,975	0.53%
13	龙涛	455,731	0.45%
14	柴朝明	355,287	0.35%
15	王亚非	355,287	0.35%
16	刘小元	254,842	0.25%
17	周福鹏	203,021	0.20%
合计		101,595,372	100%

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o.正原电气第一次股份继承

2011 年7 月15 日，正原电气股东大会作出决议，因股东周福鹏去世，其持有正原电气203,021 股股份由其配偶徐玲英继承。

本次股份继承完成后，正原电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投	36,415,449	35.84%
2	尤源	27,087,095	26.66%
3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	海问创投	6,699,693	6.59%
5	韩林增	4,060,420	4.00%
6	尤佳	4,060,420	4.00%
7	尤晓辉	4,060,420	4.00%
8	庄宝华	2,030,210	2.00%
9	黄卫国	1,628,227	1.60%
10	宋加乐	637,486	0.63%
11	陈云琦	574,549	0.57%
12	陆德龙	535,975	0.53%
13	龙涛	455,731	0.45%
14	柴朝明	355,287	0.35%
15	王亚非	355,287	0.35%
16	刘小元	254,842	0.25%
17	徐玲英	203,021	0.20%
合计		101,595,372	100%

p.正原电气第二次股份继承

2012 年11 月27 日，正原电气股东大会作出决议，因股东韩林增去世，其持有正原电气4,060,420 股股份由其配偶翁佩君继承。

本次股份继承完成后，正原电气股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联创投	36,415,449	35.84%
2	尤源	27,087,095	26.66%
3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	海问创投	6,699,693	6.59%
5	翁佩君	4,060,420	4.00%
6	尤佳	4,060,420	4.00%
7	尤晓辉	4,060,420	4.00%
8	庄宝华	2,030,210	2.00%
9	黄卫国	1,628,227	1.60%
10	宋加乐	637,486	0.63%
11	陈云琦	574,549	0.57%
12	陆德龙	535,975	0.53%
13	龙涛	455,731	0.45%
14	柴朝明	355,287	0.35%
15	王亚非	355,287	0.35%
16	刘小元	254,842	0.25%
17	徐玲英	203,021	0.20%
合计		101,595,372	100%

q.正原电气第七次股份转让

2011 年4 月18 日，尤晓辉与海问创投签署《股份转让协议书》，海问创投将其持有正原电气6.594%的股份（6,699,693 股）以803.96 万元的价格转让给尤晓辉。上述股份转让事项于2014 年6 月办理完成工商变更登记。

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

序号 1 2	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
	通联创投	36,415,449	35.84%
	尤源	27,087,095	26.66%

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3	尤淇	12,181,260	11.99%
4	尤晓辉	10,760,113	10.59%
5	翁佩君	4,060,420	4.00%
6	尤佳	4,060,420	4.00%
7	庄宝华	2,030,210	2.00%
8	黄卫国	1,628,227	1.60%
9	宋加乐	637,486	0.63%
10	陈云琦	574,549	0.57%
11	陆德龙	535,975	0.53%
12	龙涛	455,731	0.45%
13	柴朝明	355,287	0.35%
14	王亚非	355,287	0.35%
15	刘小元	254,842	0.25%
16	徐玲英	203,021	0.20%
合计		101,595,372	100%

（2）通联创投

○1通联创投基本情况

通联创投成立于2000 年12 月11 日，成立时名称为万向创业投资股份有限公司。现持有浙江省工商局核发的注册号为330000000053574 的《营业执照》，组织机构代码为72585048-3，税务登记证号为浙税联字330165725850483 号，注册资本为30,000 万元，法定代表人为管大源，住所及通讯地址为杭州市西湖区文三路398 号，经营范围是实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。

经查询全国企业信用信息公示系统（浙江），输入通联创投名称后，显示通联创投目前状态为“存续”。

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截至本法律意见书出具之日，通联创投直接持有佳利电子15%的股权，通过正原电气间接持有佳利电子18.28%的股权，其股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	万向集团公司	25,000	83.33%
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000	10.00%
3	普天东方通信集团有限公司	1,000	3.33%
4	杭州市金融投资集团有限公司	500	1.67%
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500	1.67%
合计		30,000	100%

○2通联创投设立及股权变动情况

a.通联创投的设立

通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司。2000 年11 月9 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意发起设立万向创业投资股份有限公司的批复》（浙上市【2000】39 号），同意万向集团公司等九方法人发起设立万向创投，注册资本30,000 万元，每股面值1 元，折合30,000 万股。

2000 年11 月8 日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验字（2000）第1003 号” 《验资报告》，确认截至2000 年11 月8 日，各发起人货币出资实缴到位。

2000 年12 月11 日，万向创投办理完成工商登记，领取了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001007437）。万向创投设立时注册资本30,000 万元，法定代表人为鲁冠球，经营范围是实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。

万向创投设立时股权结构如下：

序号 1 2	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
	万向集团公司	210,850,000	70.28%
	浙江省科技风险投资公司	30,000,000	10.00%

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3	深圳市万向投资有限公司	25,000,000	8.33%
4	浙江东方通信集团有限公司	10,000,000	3.33%
5	上海凌宇汽车电子商务有限公司	10,000,000	3.33%
6	杭州市财务开发公司	5,000,000	1.67%
7	萧山市国有资产经营总公司	5,000,000	1.67%
8	创业资本管理公司	2,075,000	0.69%
9	欧洲能动公司	2,075,000	0.69%
合计		300,000,000	100%

b.通联创投第一次股份转让

2003 年12 月20 日，万向集团公司与中国万向控股有限公司签订《股份转让协议》，万向集团公司将其持有万向创投21,085 万股股份转让给中国万向控股有限公司；同日，上海凌宇汽车电子商务有限公司与中国万向控股有限公司签订《股权转让协议》，上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有万向创投1,000 万股股份转让给中国万向控股有限公司；2004 年1 月10 日，欧洲能动公司与深圳市万向投资有限公司签订《股权转让协议》，欧洲能动公司将其持有万向创投207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公司。

本次股份转让完成后，万向创投股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（股）	持股比例
1	中国万向控股有限公司	220,850,000	73.62%
2	浙江省科技风险投资有限公司	30,000,000	10.00%
3	深圳市万向投资有限公司	29,150,000	9.72%
4	普天东方通信集团有限公司	10,000,000	3.33%
5	杭州市财开投资集团公司	5,000,000	1.67%
6	杭州市萧山区国有资产经营总公司	5,000,000	1.67%
合计		300,000,000	100%

注：原股东浙江东方通信集团有限公司名称变更为普天东方通信集团有限公司；原股东萧山市国有资产经营总公司名称变更为杭州市萧山区国有资产经营总公司；原股东浙江省科技风险投资公

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司名称变更为浙江省科技风险投资有限公司；原股东杭州市财务开发公司名称变更为杭州市财开投资集团公司。

c.通联创投第二次股份转让

2004 年12 月，中国万向控股有限公司与通联资本控股有限公司签订《股份转让协议书》，中国万向控股有限公司将其持有通联创投22,085 万股股份转让给通联资本控股有限公司（原股东深圳市万向投资有限公司名称于2004 年5 月9 日变更为深圳通联投资有限公司；2004 年9 月21 日，深圳通联投资有限公司名称再次变更为通联资本控股有限公司）。

本次股份转让完成后，通联创投（万向创投名称于2004 年8 月3 日变更为通联创业投资股份有限公司）股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联资本控股有限公司	250,000,000	83.33%
2	浙江省科技风险投资有限公司	30,000,000	10.00%
3	普天东方通信集团有限公司	10,000,000	3.33%
4	杭州市财开投资集团公司	5,000,000	1.67%
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	5,000,000	1.67%
合计		300,000,000	100.00

d.通联创投股份划转

根据杭州市财政局于2012 年8 月21 日下发的《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司部分资产的批复》（杭财资【2012】776 号），杭州市财开投资集团公司所持通联创投500 万股股份无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012 年11 月15 日至2012 年11 月21 日，通联创投以书面形式召开2012 年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司股东的议案》。

本次股份划转完成后，通联创投股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（股）	持股比例
1	通联资本管理有限公司	250,000,000	83.33%

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2	浙江省科技风险投资有限公司	30,000,000	10.00%
3	普天东方通信集团有限公司	10,000,000	3.33%
4	杭州市金融投资集团有限公司	5,000,000	1.67%
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	5,000,000	1.67%
合计		300,000,000	100%

注：原股东通联资本控股有限公司名称变更为通联资本管理有限公司。

e.通联创投第三次股份转让

2013 年12 月14 日，通联资本管理有限公司与浙江省远洋渔业集团股份有限公司签订《股份转让协议》，通联资本控股有限公司将其持有的通联创投25,000 万股股份转让给浙江省远洋渔业集团股份有限公司，股权转让款在签订协议后一年支付。2014 年12 月13 日，通联创投召开2014 年第4 次临时股东大会作出决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。

本次股份转让完成后，通联创投股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数额（股）	持股比例
1	浙江省远洋渔业集团股份有限公司	250,000,000	83.33%
2	浙江省科技风险投资有限公司	30,000,000	10.00%
3	普天东方通信集团有限公司	10,000,000	3.33%
4	杭州市金融投资集团有限公司	5,000,000	1.67%
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	5,000,000	1.67%
合计		300,000,000	100%

f.通联创投第四次股份转让

2014 年12 月18 日，浙江省远洋渔业集团股份有限公司与万向集团公司签订《股份转让协议》，浙江省远洋渔业集团股份有限公司将其持有通联创投25,000 万股股份转让给万向集团公司。2014 年12 月27 日，通联创投召开2014 年第5 次临时股东大会作出决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。

本次股份转让完成后，通联创投股权结构如下：

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序号	股东姓名	股份数额（股）	持股比例
1	万向集团公司	250,000,000	83.33%
2	浙江省科技风险投资有限公司	30,000,000	10.00%
3	普天东方通信集团有限公司	10,000,000	3.33%
4	杭州市金融投资集团有限公司	5,000,000	1.67%
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	5,000,000	1.67%
合计		300,000,000	100%

（3）雷石久隆

○1雷石久隆基本情况

雷石久隆成立于2010 年9 月14 日，现持有天津市工商行政管理局颁发的注册号为 120191000074388 的《合伙企业营业执照》，组织机构代码为55949596-4，税务登记证号为津税证字120115559495964，执行事务合伙人为天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇），经营场所为天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层G317 室，通讯地址为北京市朝阳区东三环北路丙2 号天元港中心B 座2307 室，经营范围是从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

经查询全国企业信用信息公示系统（天津），输入雷石久隆名称后，显示雷石久隆目前状态为“存续”。

截至本法律意见书出具之日，雷石久隆持有佳利电子7.50%的股权，其合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（元）	出资比例	备注
1	天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333	66.67%	有限合伙人
2	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10,213	0.07%	普通合伙人
3	贾建华	3,574,667	23.33%	有限合伙人

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吴建明	510,667	3.33%	有限合伙人
陈文	510,667	3.33%	有限合伙人
饶晖	500,453	3.27%	有限合伙人
	15,320,000	100%

○2雷石久隆的设立及出资变动情况

a.雷石久隆的设立

2010 年9 月1 日，普通合伙人天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）与有限合伙人天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贾建华、吴建明、陈文、饶晖共同组建雷石久隆，全体合伙人《合伙协议》约定：以货币认缴出资合计3,000 万元，根据普通合伙人确定的时间缴付出资。雷石久隆于2010 年9 月14 日在天津市工商行政管理局领取了注册号为120191000074388 的《合伙企业营业执照》。

雷石久隆设立时，合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例	备注
1	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	14,690,213	48.97%	普通合伙人
2	天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333	34.04%	有限合伙人
3	贾建华	3,574,667	11.92%	有限合伙人
4	吴建明	510,667	1.70%	有限合伙人
5	陈文	510,667	1.70%	有限合伙人
6	饶晖	500,453	1.67	有限合伙人
合计		30,000,000	100%

b.雷石久隆首期出资

2010 年10 月24 日，雷石久隆全体合伙人作出“变更实缴出资额为1,532 万元”

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的决定，经天津华翔联合会计师事务所出具的“津华翔验K 字（2010）第200 号”《验资报告》验证，截至2010 年9 月20 日，雷石久隆已收到全体合伙人缴纳的货币出资合计1,532 万元。

雷石久隆本次实缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	实缴出资额（元）	占实缴总额比例	备注
1	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10,213	0.07%	普通合伙人
2	天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333	66.67%	有限合伙人
3	贾建华	3,574,667	23.33%	有限合伙人
4	吴建明	510,667	3.33%	有限合伙人
5	陈文	510,667	3.33%	有限合伙人
6	饶晖	500,453	3.27%	有限合伙人
合计		15,320,000	100%

c.雷石久隆变更认缴出资额

2010 年12 月22 日，全体合伙人作出变更决定，决定雷石久隆认缴出资额由3,000 万元变更为1,532 万元，全体合伙人的出资比例保持不变。

（4）尤晓辉

尤晓辉，无曾用名，男，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号： 33040219351212*，住所：浙江省嘉兴市南湖区建设弄，通过地址：浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号。2000 年2 月至今，尤晓辉担任正原电气监事。目前直接持有佳利电子9.76%的股权，通过正原电气间接持有佳利电子5.40%的股权。

（5）尤佳

尤佳，无曾用名，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为： 33040219690822*，住所为浙江省嘉兴市南湖区建设弄，通讯地址：浙江省嘉兴

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市经济开发区塘汇街道正原路66 号。2010 年12 月至今任佳利股份及佳利电子董事； 2014 年12 月至今任正原电气董事；2007 年9 月至今任湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司执行董事、经理；2010 年5 月至今任嘉兴市正原电气智能设备有限公司董事、经理。目前直接持有佳利电子7%的股权，通过正原电气间接持有佳利电子2.04%的股权。

（6）尤源

尤源，无曾用名，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号： 33040219620115****，住所：浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄，通讯地址：浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号。2010 年12 月至今任佳利股份及佳利电子董事长； 2013 年7 月至今任佳利股份及佳利电子总经理；2000 年2 月至今任正原电气董事长； 2010 年5 月至今任嘉兴市正原电气智能设备有限公司董事。目前直接持有佳利电子 4.98%的股权，通过正原电气间接持有佳利电子13.60%的股权。

（7）尤淇

尤淇，无曾用名，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号： 33040219630305*，住所：浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛，通讯地址：浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号。2010 年12 月至2014 年5 月任佳利股份副董事长；2014 年6 月至今任佳利电子董事；2000 年2 月至今任正原电气副董事长；2010 年 10 月至今任正原电气总经理；2010 年4 月至今任嘉兴市正原电气智能设备有限公司董事长。目前直接持有佳利电子4.76%的股权，通过正原电气间接持有佳利电子6.11%的股权。根据华信天线和佳利电子的工商档案资料以及公司章程，王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇做出的承诺，并经本所律师查验，前述股东所持有的华信天线和佳利电子的股权不存在质押、冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。

本所律师经核查后认为，华信天线的自然人股东王春华、王海波、贾延波以及佳利电子的自然人股东尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇均为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，华信天线的其他股东华信智汇以及佳利电子的其他股东正原电气、通联创投、雷石久隆均系依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

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（三）本次募集配套资金认购方李建辉的主体资格

李建辉，无曾用名，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号： 42011119720822****，住址：北京市海淀区，通讯地址：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦。2009 年3 月至2011 年6 月任和芯星通科技(北京)有限公司董事；2010 年 9 月至2013 年4 月任北京航天视通光电导航技术有限公司董事长；2012 年1 月至2015 年1 月任北斗星通董事、总经理；2015 年1 月至今任北斗星通副董事长。目前直接持有北斗星通6.42%的股份。经本所律师核查，李建辉具有参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经履行的审批和授权程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1.北斗星通的批准和授权

（1）2014 年8 月13 日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股权认购协议〉的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》等议案。

（2）2014 年8 月25 日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

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与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

（3）2014 年9 月11 日，北斗星通召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的< 股权认购协议>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

（4）2014 年11 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

（5）2014 年12 月8 日，北斗星通召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协

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议之补充协议（二）的议案》。

（6）2015 年1 月12 日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】 46 号）。

（7）2015 年1 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

（8）2015 年2 月9 日，北斗星通第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

2.标的公司华信天线和佳利电子的内部审批和授权

2014 年7 月28 日，华信天线股东会作出决议，同意股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇将其所持华信天线合计100%的股权转让给北斗星通，同意北斗星通以发行股份及支付现金相结合的方式收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线 100%的股权。

2014 年7 月25 日，佳利电子股东会作出决议，同意股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇以其所持佳利电子合计100%的股权认购北斗星通发行的股份，并授权董事长尤源签署与本次收购相关的法律文件。

3.交易对方华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆的批准和授权

（1）2014 年7 月28 日，华信智汇全体合伙人作出决议，同意北斗星通以发行股份及支付现金相结合的方式收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线 100%的股权，同意华信智汇将所持华信天线10%的股权转让给北斗星通。

（2）2014 年7 月25 日，正原电气股东大会作出决议，同意正原电气以所持佳利电子51%的股权认购北斗星通发行的股份，并授权董事长尤源签署与本次收购相关的法律文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《承诺函》等。

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（3）2014 年7 月25 日，通联创投股东大会作出决议，同意通联创投以所持佳利电子15%的股权认购北斗星通发行的股份，并授权法定代表人签署与本次收购相关的法律文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《承诺函》等。

（4）2014 年7 月14 日，雷石久隆执行事务合伙人作出决定，同意北斗星通通过发行股份购买资产的方式收购佳利电子100%的股权，雷石久隆以所持佳利电子7.5%的股权认购北斗星通发行的股份。

4.交易对方关于继续推进本次重组事项的确认

2015 年1 月12 日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】46 号）后，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准方可实施。

四、本次交易的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的有关规定

1.北斗星通本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

2.北斗星通本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

本所律师核查后认为，北斗星通本次发行符合《公司法》的相关规定。

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（二）本次发行符合《证券法》的有关规定

北斗星通本次发行采用的方式为向特定对象非公开发行。北斗星通对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

本所律师核查后认为，北斗星通本次发行符合《证券法》的相关规定。

（三）本次交易符合《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《非公开发行实

施细则》的相关规定

1.本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（1）根据北斗星通和本次发行交易对方的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第一项之规定。

（2）根据北斗星通承诺并经本所律师核查，北斗星通不存在控股股东或实际控制人严重损害公司权益且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第二项之规定。

（3）根据北斗星通承诺并经本所律师核查，截至2014 年10 月31 日，北斗星通及其附属公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第三项之规定。

（4）根据北斗星通及现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，北斗星通现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第四项之规定。

（5）根据北斗星通及其现任董事、高级管理人员的承诺，经本所律师核查，北斗星通或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《证券发行管理办法》第三十九条第五项之规定。

（6）根据北斗星通提供的资料，北斗星通最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第

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三十九条第六项之规定。

（7）根据北斗星通承诺、北斗星通公开披露信息内容并经本所律师核查，北斗星通不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第七项之规定。

2.北斗星通2014 年第三次临时股东大会、北斗星通第三届董事会第二十九次会议、第三届董事第三十一次会议、第三届董事会三十三次会议、第四届董事会第二次会议审议通过与本次发行相关的议案，并按规定及时披露了相关信息，符合《证券发行管理办法》第四十条、《非公开发行实施细则》第十一条的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）经核查，北斗星通的主营业务立足于卫星导航产品的开发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务，其主营业务有导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位置的运营服务；华信天线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业，该行业为国家积极支持并优先发展的重点领域。

北斗星通、华信天线和佳利电子的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。本次收购不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，北斗星通股本总额为234,609,696 股，本次收购完成后，北斗星通社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%。本所律师认为，本次交易完成后，不会导致北斗星通不符合股票上市条件，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易标的资产交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易双方最终协商确定。对标的资产分别采用资产基础法与收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为标的资产的评估结论。根据《华信天线评估报告》和《佳利电子评

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估报告》，截至评估基准日2014 年6 月30 日，华信天线100%股权评估值为100,165.62 万元，经交易各方协商确定交易对价为100,000 万元；佳利电子100%股权评估值为 30,244.30 万元，经交易各方协商确定交易对价为30,000 万元。本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害北斗星通及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易拟购买的标的资产为华信天线和佳利电子100%的股权，根据交易对方承诺并经本所律师核查，股权转让方王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

本次交易标的资产为标的公司股权，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。

本所律师核查后认为，报告期内，华信天线曾经存在部分专利和专利申请权权属纠纷（详见本法律意见书第六（一）8（2）“华信天线、王春华与华颖税兴的知识产权、商业秘密纠纷”），目前该纠纷已经解决，即使华颖锐兴再次失信，重新提起诉讼，也不会影响本次交易涉及的标的资产权属，标的资产华信天线和佳利电子100%的股权不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次收购完成后，北斗星通将持有华信天线和佳利电子100%的股权。经本所律师核查，报告期内，华信天线曾经存在部分专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠纷（详见本法律意见书第六（一）8（2）“华信天线、王春华与华颖税兴的知识产权、商业秘密纠纷”），目前该纠纷已经解决，即使华颖锐兴再次失信，重新提起诉讼，因华信天线与华颖锐兴之间的知识产权纠纷涉及的产品主要是以GPS 为主的双频双星高精度天线。华信天线在售的以GPS 为主双频双星高精度天线收入预计在2015 年将降到营业收入的10%以下，华信天线未来几年的发展主要依托北斗特种天线、无线数传电台和移动卫星电视接收机三大类产品。上述纠纷无论结局如何，都不会造成华信天线无具体经营业务，对华信天线经营不会造成重大影响，并且华信天线的股东对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺。华信天线股东王春华于2010 年6 月转让华

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颖锐兴股权后，华颖锐兴至今未办理股权变更的工商登记。2015 年2 月9 日，深圳市南山区人民法院正式受理了王春华以华颖锐兴为被告提起的请求变更公司登记的起诉材料。上述措施，将进一步保护上市公司及其中小股东的权益。根据《北斗星通备考审阅报告》、《华信天线审计报告》、《佳利电子审计报告》、《华信天线评估报告》、《佳利电子评估报告》、《北斗星通盈利预测审核报告》、《华信天线盈利预测审核报告》、《佳利电子盈利预测审核报告》，本次收购完成后有利于北斗星通增强持续经营能力，不存在可能导致北斗星通在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次收购完成后，北斗星通的控股股东及实际控制人未发生变化，华信天线和佳利电子将成为北斗星通的全资子公司，北斗星通的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）经本所律师核查，北斗星通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《子公司管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储管理制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次收购完成后，北斗星通在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。

本所律师认为，本次收购完成后，北斗星通仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

4.根据本次交易方案，北斗星通通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇所持华信天线100%的股权和通过发行股份方式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所持佳利电子100%的股权，

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并募集配套资金，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的比例，构成重大资产重组。

5.本次发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据发行人编制的《报告书草案（修订稿）》、《北斗星通盈利预测审核报告》、《华信天线盈利预测审核报告》、《佳利电子盈利预测审核报告》及本所律师核查，本次收购完成后，有利于提高北斗星通的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次收购不会影响北斗星通的独立性，交易对方已就规范和减少关联交易、避免同业竞争出具承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）大华会计师事务所对北斗星通2013 年度财务状况进行了审计，并于2014 年 4 月4 日出具了“大华审字【2014】004327 号”无保留意见《审计报告》。北斗星通最近一年经审计的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）经本所律师核查，本次收购拟购买的标的资产股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（4）经本所律师核查，为促进行业整合、转型升级，增强协同效应，在北斗星通控制权不发生变更的情况下，北斗星通向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

6.本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金31,000 万元，未超过本次交易总金额的25%。公司已编制《报告书草案（修订稿）》，本次交易将提交中国证监会并购重组委审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

7.本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元，定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即25.75 元/股。根据北斗星通2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度现金分红预案》，公司以当时总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10 股派1.15 元现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为25.65 元/股，不低于市场参考价的

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90%。

本所律师认为，本次发行定价符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《非公开发行实施细则》第七条的规定。

8.经本所律师核查，本次交易中购买资产所发行的股份锁定期已作如下安排，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项、《重组管理办法》第四十六条的规定：

（1）王春华、华信智汇在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起36 个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36 个月后，在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

（2）王海波、贾延波在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12 个月后，在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

（3）正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12 个月后，正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

（4）尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起至与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

（5）通联创投、雷石久隆、尤晓辉在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让。

（6）本次发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

9.李建辉以现金认购的北斗星通股份自上市之日起36 月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

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五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》主要内

容

2014 年8 月13 日，北斗星通与华信天线股东王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）签署了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》；2014 年8 月13 日，北斗星通与佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买资产协议》，上述协议主要内容如下：

1.合同主体

资产受让方暨股份发行方：北斗星通；

资产出售方暨股份认购方：华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇和佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。 2.标的资产

本次交易的标的资产为王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计所持华信天线100% 股权和正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计所持佳利电子 100%股权。

3.标的资产交易价格及定价依据

根据中和评估公司出具的《华信天线评估报告》，华信天线100%股权在本次交易评估基准日的评估值为100,165.62 万元，参考该评估值，并经本次收购相关各方协商一致，同意华信天线100%股权的转让价款为100,000 万元；根据中和评估公司出具的《佳利电子评估报告》，佳利电子100%股权在本次交易评估基准日的评估值为 30,244.30 万元，参考该评估值，并经本次收购相关各方协商一致，同意佳利电子100% 股权的转让价款为30,000 万元；本次收购标的资产交易价格总计130,000 万元。

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4.支付方式及发行价格、发行数量

（1）支付方式

本次收购采取非公开发行方式，公司向华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份及支付现金购买其持有的华信天线100%股权；向佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的佳利电子 100%股权。

（2）发行价格

本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75 元/股。根据北斗星通2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度现金分红预案》，北斗星通以当时总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派1.15 元现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格确定为25.65 元/股。定价基准日至发行期间，北斗星通如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（3）发行数量

发行人拟向华信天线股东发行股份支付其转让价款的90%，并向华信天线股东支付现金对价总额为10,000 万元，占转让价款的10%；拟向佳利电子股东发行股份支付转让价款的100%。本次收购完成后，华信天线和佳利电子将成为发行人的全资子公司，交易对方将成为发行人的股东。

发行人以股份支付的收购价款为120,000 万元，向交易对方发行股票数量合计为 46,783,620 股，以现金支付的收购价款为10,000 万元，具体情况如下：

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向华信天线股东发行股票及支付现金情况：

序号	交易股东姓名或名称	获得股票数（股）	获得现金（元）
1	王春华	18,947,368	54,000,000
2	王海波	9,473,684	27,000,000
3	贾延波	3,157,894	9,000,000
4	华信智汇	3,508,771	10,000,000
合计		35,087,717	100,000,000

向佳利电子股东发行股票情况：

序号	交易股东姓名或名称	获得股票数（股）
1	正原电气	5,964,912
2	通联创投	1,754,385
3	雷石久隆	877,192
4	尤晓辉	1,141,520
5	尤佳	818,713
6	尤源	582,456
7	尤淇	556,725
合计		11,695,903

在定价基准日至发行期间，如本次发行价格因北斗星通出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5.标的资产的交割

在《发行股份及支付现金购买资协议》和《发行股份购买资产协议》约定的本次交易获得中国证监会批准后，交易对方应在三十日内协助北斗星通办理标的资产过户至北斗星通名下的工商变更登记手续。

6.过渡期间损益安排及滚存利润的归属

（1）在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、

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质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

（2）在过渡期内，交易对方承诺不改变标的公司的生产经营状况，保证标的公司根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。若因标的公司发生重大不利变化（包括但不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿责任。

（3）标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和佳利电子进行专项审计，确定过渡期间标的公司产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电子享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起三十日内，按照本次交易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以现金方式向北斗星通补足。

（4）北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（5）华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不进行分配。

（6）佳利电子截至2013 年12 月31 日账面未分配利润3,000 万元归属佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014 年6 月 30 日前分配1,500 万元，2015 年底、2016 年底分配两次，每次750 万元。除此之外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。

7.人员安排

华信天线和佳利电子在本次收购完成后仍保留独立企业法人地位，标的公司现有人员分别由本次收购完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动关系、管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。

王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于5 年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的损失包括或有损失。王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带担保责任。

王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后24 个月内不得

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通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给华信天线或北斗星通造成的损失包括或有损失。王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带担保责任。

佳利电子的核心管理团队在佳利电子的服务期不少于5 年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括或有损失，尤源为此提供担保。

自协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少于5 年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24 个月内不得通过任何方式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电子或北斗星通造成的损失包括或有损失。

8.股份锁定

（1）华信天线股东股份锁定安排

王海波、贾延波在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12 个月后，其在本次收购中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

（2）佳利电子股东股份锁定安排

正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起12 个月内不得以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12 个月后，在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日起至与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

通联创投、雷石久隆、尤晓辉在本次交易中所认购的北斗星通股份自股份上市之日

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起12 个月内不得以任何方式转让。

交易对方同意按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

9.合同的成立、生效及终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》经北斗星通、华信智汇执行事务合伙人签字并加盖公章且王春华、王海波、贾延波签字后即成立；《发行股份购买资产协议》经北斗星通、正原电气、通联创投、雷石久隆法定代表人或执行事务合伙人签字并加盖公章且尤晓辉、尤源、尤佳、尤淇签字后即成立。在下述条件全部满足时生效：

（1）北斗星通股东大会批准本次交易；
（2）交易对方就出售标的公司取得其内部有权决策机构的批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的终止条件为：
（1）协议各方协商一致同意终止；
（2）本次交易未获得中国证监会核准。

10.违约责任

任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或声明、承诺的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

交易各方均应严格按照协议的约定履行各自的义务。一方违反协议的约定，不履行相关认购股份义务的，应向另一方承担赔偿责任。

由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。

11.争议解决

在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向对方所在地人民法院起诉。

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（二）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的主要内容

1.《盈利预测补偿协议》主要内容

2014 年8 月13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》；2014 年8 月13 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》主要内容如下：

（1）合同主体

股份发行方：北斗星通；

利润补偿方：王春华、王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、尤佳、尤源、尤淇。

（2）业绩承诺期

在本次交易获得监管部门批准并在2014 年华信天线及佳利电子股权交割实施完毕的情况下，利润补偿方业绩承诺期指2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如本次交易标的华信天线股权和佳利电子股权在2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。

（3）业绩承诺

○1王春华、王海波、贾延波、华信智汇对华信天线的业绩承诺

A.如果2014 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为2014-2017 年。

承诺期内，2014 年至2017 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于35,450 万元，具体情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测扣非净利润	5,600 万元	7,800 万元	9,800 万元	12,250 万元
增长率	—	39.28%	25.64%	25.00%
合计	35,450 万元

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B.如果2015 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为2015-2018 年。

承诺期内，2015 年至2018 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于43,755 万元，具体情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
预测扣非净利润	7,800 万元	9,800 万元	12,250 万元	13,905 万元
增长率	39.28%	25.64%	25%	13.5 %
合计	43,755 万元

②正原电气、尤佳、尤源、尤淇对佳利电子的业绩承诺

A.如果2014 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为2014-2017 年。

承诺期内，2014 年至2017 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于12,965 万元，具体情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测扣非净利润	2,500 万元	2,875 万元	3,450 万元	4,140 万元
增长率	—	15%	20%	20 %
合计	12,965 万元

B.如果2015 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为2015-2018 年。

承诺期内，2015 年至2018 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于15,019 万元，具体情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
预测扣非净利润	2,875 万元	3,450 万元	4,140 万元	4,554 万元
增长率	15%	20%	20%	10 %
合计	15,019 万元

（4）扣非净利润的确定

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子扣非净利润的实现情况进行审计并出具专

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项审计报告，以此确认华信天线、佳利电子在承诺期内实现的扣非净利润。

（5）盈利预测的补偿方式

①华信天线

A.承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波、华信智汇以持有的北斗星通股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润预测数－截至承诺期末累计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。

若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇补偿股票数量不超过北斗星通对王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股票的总量。

在承诺期期限届满后三个月内，王春华、王海波、贾延波、华信智汇同意北斗星通聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。在审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知王春华、王海波、贾延波、华信智汇应补偿的股票数，按照1 元价格回购王春华、王海波、贾延波、华信智汇应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

由于司法判决或其他原因导致王春华、王海波、贾延波、华信智汇在股份锁定期内转让其持有的全部或部份北斗星通股票，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由王春华、王海波、贾延波、华信智汇以现金方式进行补偿。计算公式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次北斗星通对王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股票单价。

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王春华、王海波、贾延波、华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

B.承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润大于累计承诺净利润，且累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润小于110%时，王春华、王海波、贾延波、华信智汇无需对北斗星通进行补偿，北斗星通也不对王春华、王海波、贾延波、华信智汇实施奖励。

C.承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于 110%时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认后实施。 ②佳利电子

A.承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润低于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式向北斗星通补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润—实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知正原电气、尤佳、尤源、尤淇应补偿的现金数额。正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股相对比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

B.承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性损益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。

核心管理团队的具体名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审议确认。佳利电子董事会向北斗星通提出核心团队具体名单及奖金分配办法，经北斗星通确认后实施。

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（6）标的资产减值测试及补偿

在承诺期期限届满后三个月内，利润补偿方同意北斗星通聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则利润补偿方同意以现金方式向北斗星通另行补偿。

利润补偿方向北斗星通另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且其与北斗星通书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

（7）生效条件

《盈利预测补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）本次交易经北斗星通股东大会审议通过。
（2）利润补偿方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准。
（3）本次交易获得中国证监会核准。

（8）违约责任

任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方损失。

若利润补偿方未按照约定补偿利润，北斗星通有权单方立即申请司法冻结利润补偿方持有的北斗星通股份。若逾期90 日利润补偿方仍未履行补偿义务，北斗星通有权对利润补偿方持有的北斗星通股份提请司法拍卖，用以偿还相应的扣非净利润差额或减值额。

2.《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容

根据《华信天线评估报告》，王春华、王海波、贾延波、华信智汇对华信天线2018 年度业绩承诺比评估预测低341.62 万元；根据《佳利电子评估报告》，正原电气、尤

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佳、尤源、尤淇对佳利电子2015 年度业绩承诺比评估预测低37.39 万元。

2014 年11 月19 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署《盈利预测补偿协议的补充协议》、与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署《盈利预测补偿协议的补充协议》，分别对《盈利预测补偿协议》第二条第一款“业绩承诺”内容进行调整，主要内容如下：

（1）王春华、王海波、贾延波、华信智汇对华信天线的业绩承诺调整

①如果2014 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为2014-2017 年。

承诺期内，2014年至2017年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于

35,450万元，具体情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测扣非净利润	5,600 万元	7,800 万元	9,800 万元	12,250 万元
增长率	—	39.28%	25.64%	25.00%
合计	35,450 万元

②如果2015 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为2015-2018 年。

承诺期内，2015 年至2018 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于44,100 万元，具体情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
预测扣非净利润	7,800 万元	9,800 万元	12,250 万元	14,250 万元
增长率	—	25.64%	25%	16.33%
合计	44,100 万元

（2）正原电气、尤佳、尤源、尤淇对佳利电子的业绩承诺调整

①如果2014 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为2014-2017 年。

承诺期内，2014年至2017年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于13,005万元，具体情况如下：

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

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预测扣非净利润增长率合计	2,500 万元	2,915 万元	3,450 万元	4,140 万元
	—	16.60%	18.35%	20%
	13,005 万元

②如果2015 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为2015-2018 年。

承诺期内，2015 年至2018 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于15,059 万元，具体情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
预测扣非净利润	2,915 万元	3,450 万元	4,140 万元	4,554 万元
增长率	—	18.35%	20%	10%
合计	15,059 万元

3.《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》主要内容

2014 年12 月8 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，对《盈利预测补偿协议》第三条第2 款内容进行修改，主要内容如下：

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认。

佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报甲方确认后实施。

（三）《股份认购协议》主要内容

2014 年8 月13 日,北斗星通与李建辉签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与李建辉股份认购协议》，《股份认购协议》主要内容如下：

1.合同主体

股份发行方：北斗星通

股份认购方：李建辉

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2.股份认购金额及认购数量

李建辉同意以不超过31,000 万元认购北斗星通拟向其非公开发行的股票 12,085,769 股，每股面值1 元。在定价基准日至发行日期间，北斗星通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整，则李建辉最终认购数量将相应进行调整。

3.认购方式、认购价格

认购方式：李建辉以人民币认购协议中约定的北斗星通向其非公开发行的股份。认购价格：北斗星通向李建辉先生发行股份募集配套资金的股票发行价格为25.65 元/股，与本次发行股份购买资产的股票发行价格相同。在定价基准日至发行日期间，北斗星通如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

4.股份认购款缴付、股份交付

李建辉同意在北斗星通本次发行获得中国证监会核准且李建辉收到北斗星通发出的股份认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至北斗星通指定的银行账户。

北斗星通应在收到李建辉的全部股份认购价款之日起十五个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将李建辉认购的北斗星通股票计入李建辉名下，以实现交付。

5.限售期

李建辉本次认购的北斗星通股份自上市之日起36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

6.协议成立条件和生效条件

协议自双方签字盖章之日起成立，在以下条件均获得满足时生效：（1）北斗星通董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会已核准本次交易。

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7.违约责任

协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或陈述、保证的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。由于一方的过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。

8.争议的解决

在履行协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向北斗星通所在地人民法院起诉。

本所律师核查后认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

六、本次交易所涉及的标的资产

本次交易涉及的标的资产为王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%的股权以及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%的股权。经本所律师核查，标的资产相关情况如下：

（一）华信天线相关情况

1.基本情况

华信天线成立于2008 年10 月23 日，现持有深圳市场管理局核发的注册号为 440301103673409 的《企业法人营业执照》，组织机构代码为68037431-1，税务登记证号为深税登字440300680374312，住所为深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位602，法定代表人为王海波，公司类型为有限责任公司，注册资本1,000 万元，经营范围是通讯天线的组装生产（主要工艺为检测）（凭深南环批[2011]52441 号生产）；通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

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经查询全国企业信用信息公示系统（广东），输入华信天线名称后，显示华信天线目前状态为“存续”。

截止本法律意见书出具之日，华信天线股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	王春华	5,400,000	54%
2	王海波	2,700,000	27%
3	贾延波	900,000	9%
4	华信智汇	100,000	10%
合计		10,000,000	100%

2.华信天线的设立及股权变动情况

（1）华信天线的设立

2008 年10 月23 日，王海波及李凤霞共同出资设立华信天线，具体情况如下： 2008 年9 月22 日，深圳市高新技术产业园区领导小组办公室出具《关于同意深圳市华信天线技术有限公司进入高新区的批复》（深高新办复[2008]1772 号），同意华信天线“双频高精度接收机天线系列研发和销售”进入高新区。

2008 年10 月8 日，深圳市南山区环境保护局出具《建设项目环境影响审查批复》（深南环批[2008]52435 号），同意华信天线在南山区科技南十二路高新技术产业园南区中电照明研发中心北三楼A1 建设。

2008 年10 月20 日，王海波和李凤霞签署公司章程。

2008 年10 月20 日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验字 [2008]325 号），经会计师审验，截至2008 年10 月19 日，华信天线已收到全体股东缴纳的注册资本合计100 万元，均以货币出资。

2008 年10 月23 日，华信天线在深圳市工商行政管理局办理完成注册登记并领取了注册号为440301103673409 的《企业法人营业执照》，华信天线设立时住所在深圳市南山区科技南十二路高新技术产业园南区中电照明研发中心北三楼A1，法定代表人王海波，注册资本100 万元，经营范围是通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装（以上均不含限制项目）；通讯天线的组装生产（主要工艺为检

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测）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。经营期限自2008 年10 月23 日至2018 年10 月23 日。

华信天线设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	李凤霞	700,000	70%
2	王海波	300,000	30%
合计		1,000,000	100%

根据李凤霞、王春华、华信天线于2008年10月30日签署的《股权代持合同》及李凤霞于2008年10月30日出具的《股权代持承诺书》，李凤霞在华信天线设立时投入的70 万元资金均由王春华实际出资，其所持华信天线70%的股权系代王春华持有。

（2）华信天线第一次股权转让

2012 年7 月，李凤霞与王春华解除代持关系，为了吸引人才，王春华同意将李凤霞代其持有华信天线股权中的10%以1 元价格转让给贾延波。2012 年7 月27 日，李凤霞与王春华、贾延波签署《股权转让协议书》，李凤霞将其名义所持华信天线60%的股权以1 元价格转让给实际股东王春华，根据王春华的意见，李凤霞将其名义所持华信天线10%的股权以1 元价格转让给贾延波。上述股权转让事项已经华信天线2012 年7 月 27 日股东会审议通过。2012 年7 月31 日，华信天线全体股东就上述股权转让事项修改原公司章程相关条款，并签署新修订的公司章程。

2012 年7 月31 日，深圳市场管理局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，华信天线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	王春华	600,000	60%
2	王海波	300,000	30%
3	贾延波	100,000	10%
合计		1,000,000	100%

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（3）华信天线第一次增资

为补充流动资金，满足公司对外发展的需要，2012 年8 月1 日，华信天线召开股东会作出决议，同意华信天线注册资本由100 万元增至1,000 万元，新增900 万元由王春华认缴540 万元、王海波认缴270 万元、贾延波认缴90 万元。本次增资每一元新增注册资本对应的价格为1 元。

2012 年8 月9 日，全体股东就本次增资事项修改章程相应条款并制订签署新的公司章程。

2012 年8 月10 日，深圳本源会计师事务所出具《验资报告》（本源验[2012]007 号），经会计师审验，截至2012 年8 月9 日，华信天线收到王春华、王海波和贾延波缴纳的增资出资合计900 万元，累计实缴注册资本实收金额1,000 万元。 2012 年8 月13 日，深圳市场管理局核准上述变更事项。

本次增资完成后，华信天线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	王春华	6,000,000	60%
2	王海波	3,000,000	30%
3	贾延波	1,000,000	10%
合计		10,000,000	100%

（4）华信天线第二次股权转让

为吸引优秀人才，增强公司凝聚力，华信天线股东决定设立华信智汇，将来作为华信天线及其股东对员工进行股权激励的平台。华信智汇成立于2013 年10 月16 日，为有限合伙企业，王春华、王海波、贾延波按照在华信天线的出资比例同比例对华信智汇投资。

2013 年11 月10 日，华信天线股东会作出决议，同意华信天线变更股东，变更后王春华出资540 万元，王海波出资270 万元，贾延波出资90 万元，华信智汇出资100 万元。

2013 年11 月18 日，王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署《股权转让协议书》，王春华将其所持华信天线6%的股权以60 万元的价格转让给华信智汇；王海波将其所持

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华信天线3%的股权以30 万元的价格转让给华信智汇；贾延波将其所持华信天线1%的股权以10 万元的价格转让给华信智汇。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ 20131118092），证明王春华、王海波、贾延波、华信智汇签定《股权转让协议书》意思表示真实，各方签字属实。

2013 年12 月4 日，华信天线全体股东签署新修订的公司章程。 2014 年1 月22 日，深圳市场管理局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，华信天线股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	王春华	5,400,000	54%
2	王海波	2,700,000	27%
3	贾延波	900,000	9%
4	华信智汇	1,000,000	10%
合计		10,000,000	100%

3.标的资产的权利状况

根据华信天线提供的工商登记资料、股东承诺及本所律师核查，华信天线在设立之初，存在股权代持情形，李凤霞与王春华签署了《股权代持合同》，代持关系清晰。2012 年7月，李凤霞根据王春华的意思将其代持华信天线70%的股权分别转让给王春华、贾延波，消除了股权代持情形。华信天线历次股权转让均签署了《股权转让协议书》，股权转让行为真实合法，并得到有效履行，股权转让履行了内部程序，公司股权清晰，不存在股权纠纷或潜在风险。

根据华信天线、王春华、王海波、贾延波、李凤霞、华信智汇共同出具的承诺并经本所律师核查，华信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。

综上，本所律师认为，华信天线系依法设立并有效存续的有限责任公司，历次股权真实合法有效。目前王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%的股权，该等股权股权清晰、权属分明、真实确定、合法合规，不存在股权代持情况，不存在质押、冻结等权利受限制的情况，不存在任何不确定性，亦不存在任何法律纠纷或纠

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纷风险。华信天线、王春华、王海波、贾延波与华信智汇之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。王春华、王海波、贾延波、华信智汇分别以其持有华信天线股权认购北斗星通向其发行的股份不存在法律障碍。

4.华信天线子公司情况

（1）赛特雷德

赛特雷德系2013 年3 月26 日由华信天线出资设立的法人独资有限责任公司，现持有深圳市场管理局核发的注册号为440301107024359 的《企业法人营业执照》，住所在深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位603，法定代表人贾延波，注册资本100 万元，经营范围是通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的上门安装；国内贸易；经营进出口业务。

经查询全国企业信用信息公示系统（广东），输入赛特雷德名称后，显示赛特雷德目前状态为“在业”。

（2）惠州华信

惠州华信系2014 年4 月21 日由华信天线出资设立的法人独资有限责任公司，现持有惠州市工商行政管理局核发的注册号为441300000264011 的《企业法人营业执照》，住所在惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1 号惠南科技创业中心2 号楼第6 层，法定代表人王海波，注册资本1,000 万元，经营范围是通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。

经查询全国企业信用信息公示系统（广东），输入惠州华信名称后，显示惠州华信目前状态为“存续”。

（3）苏州赛联

苏州赛联系2014 年4 月28 日由华信天线出资设立的法人独资有限责任公司，现持有苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为320506000400672 的《企业法人营业执照》，住所在苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院内 C2 幢，法定代表人王海波，注册资本8,000 万元。经营范围是通讯设备的技术开发；

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研发、生产、销售：通讯设备、计算机软硬件、电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

经查询全国企业信用信息公示系统（江苏），输入苏州赛联名称后，显示苏州赛联目前状态为“在业”。

5.华信天线及其子公司的业务资质

（1）华信天线业务资质

○1 《高新技术企业证书》

2014 年9 月30 日，华信天线取得了由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444200252），该证书有效期为三年。

○2 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》

华信天线目前持有深圳海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码为4453067026），有效期至2017 年2 月28 日。

○3 《软件企业认定证书》

2013 年4 月27 日，华信天线获得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2010-0270）。

④质量认证证书

华信天线目前持有的上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11714QU0193-05R1M 的《认证证书》（中英文），证明华信天线满足ISO9001:2008 质量管理卫星通信要求，认证范围是：通讯天线的研发、生产和销售。该证书有效期自 2014 年5 月16 日至2017 年5 月15 日。

（2）赛特雷德的业务资质

《软件企业认定证书》

2014 年2 月28 日，赛特雷德获得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2014-0018）。

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6.华信天线及其子公司的主要资产

（1）华信天线目前拥有的房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，华信天线拥有位于万科东海岸社区齐山居113 号802 房屋的《房屋所有权证》（深房地字第7000083231 号），建筑面积78.21 平方米，该房屋建设用途为住宅，目前处于闲置状态，计划用于华信天线临时性研发用房。

（2）华信天线目前拥有的国内注册商标

截至本法律意见书出具之日，华信天线拥有3 个国内注册商标

序号	注册号	核定使用商品（第9 类）	有效期限
1	第 8905688 号	天线；内部通讯装置；卫星导航仪器；网络通讯设备；车辆用导航仪器（随车计算机）；雷达设备；程控电话交换设备	2011 年12 月28 日至 2021 年12 月27 日
2	第 8656975 号	车辆用导航仪器（随车计算机）；程控电话交换设备；计算机；计算机程序（可下载软件）；雷达设备；内部通讯装置；天线；网络通讯设备；卫星导航仪器；已录制的计算机程序（程序）	2013年2月 28 日至 2023年2月 27 日
3	第 8956618 号	车辆用导航仪器（随车计算机）；程序电话交换设备；计算机；计算机程序（可下载软件）；雷达设备；内部通讯装置；天线；网络通讯设备；卫星导航仪器；已录制的计算机程序（程序）	2013 年12 月14 日至 2023 年12 月13 日

（3）华信天线及其子公司目前拥有的专利

①华信天线目前拥有的专利

华信天线目前拥有5 项发明专利、20 项实用新型专利、20 项外观设计专利

序号	专利号	名称	专利申请日	授权公告日
		发明专利
1	ZL 2009 1 0105189.X	一种多频贴片天线装置	2009年1月22日	2011年6月29日
2	ZL 2011 1	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日

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	0059113.5
3	ZL 2011 1 0059085.7	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日
4	ZL 2011 1 0059167.1	一种阵列天线	2011年3月11日	2012年8月29日
5	ZL 2011 1 0059206.8	天线移相装置及天线	2011年3月11日	2012年10月10日
		实用新型专利
1	ZL 2009 2 0129720.2	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
2	ZL 2009 2 0129717.0	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
3	ZL 2009 2 0129719.X	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
4	ZL 2009 2 0129718.5	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2010年10月27日
5	ZL 2009 2 0205240.X	具有固定连接螺母组件的天线装置	2009年9月29日	2010年6月16日
6	ZL 2009 2 0205241.4	具有改进密封结构的天线装置	2009年9月29日	2010年6月16日
7	ZL 2009 2 0205239.7	带有防护盖结构的天线装置	2009年9月29日	2010年11月24日
8	ZL 2013 2 0280679.5	一种卫星天线装置	2013年5月21日	2013年10月16日
9	ZL 2013 2 0279782.8	一种卫星天线装置	2013年5月21日	2013年11月20日
10	ZL 2014 2 0011813.6	功率放大器及数传电台	2014年1月8日	2014年6月25日
11	ZL 2013 2 0833406.9	数传电台	2013年12月16日	2014年7月16日
12	ZL 2014 2 0156486.3	内外天线切换电路	2014年4月1日	2014年7月30日
13	ZL 2014 2 0213202.X	卫星天线外壳	2014年4月28日	2014年10月22日
14	ZL 2014 2 0221632.6	低噪声放大器	2014年4月30日	2014年10月22日
15	ZL 2014 2 0220514.3	L 波段射频功率放大模块	2014年4月30日	2014年10月22日
16	ZL 2014 2 0378406.9	抗干扰天线	2014年7月9日	2014年12月24日

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17	ZL 2014 2 0382361.2	组合天线	2014年7月10日	2014年12月24日
18	ZL 2014 2 0402825.1	大功率一体化数传电台及RTK 测量系统	2014年7月21日	2014年12月24日
19	ZL 2014 2 0403989.6	射频功率放大器	2014年7月21日	2014年12月24日
20	ZL 2014 2 0442488.9	抗干扰天线	2014年8月5日	2014年12月24日
		外观设计专利
1	ZL 2010 3 0557648.1	扼流圈天线	2010年10月14日	2011年8月24日
2	ZL 2010 3 0557658.5	方形外置天线	2010年10月14日	2011年10月5日
3	ZL 2010 3 0557669.3	圆形航空天线	2010年10月14日	2011年10月5日
4	ZL 2010 3 0557691.8	圆形外置测量天线	2010年10月14日	2012年1月11日
5	ZL 2011 3 0203324.2	圆形外置测量天线	2011年6月30日	2011年12月14日
6	ZL 2010 3 0557674.4	椭圆形航空天线	2010年10月14日	2011年12月14日
7	ZL 2011 3 0033420.7	新型方形外置天线	2011年3月3日	2012年1月11日
8	ZL 2011 3 0033394.8	新型小圆外置天线	2011年3月3日	2012年1月11日
9	ZL 2011 3 0233230.X	授时天线	2011年7月21日	2012年3月27日
10	ZL 2013 3 0117397.9	卫星天线控制器	2013年4月17日	2013年8月14日
11	ZL 2013 3 0117381.8	动中通船载卫星天线外壳（B）	2013年4月17日	2013年8月14日
12	ZL 2013 3 0117375.2	动中通船载卫星天线外壳（A）	2013年4月17日	2013年10月23日
13	ZL 2013 3 0603752.3	数传电台（大功率）	2013年12月6日	2014年5月21日
14	ZL 2014 3 0066410.7	全频测量天线	2014年3月27日	2014年7月30日
15	ZL 2014 3 0066709.2	天线数传电台	2014年3月27日	2014年7月30日
16	ZL 2014 3 0207438.8	卫星电视天线	2014年6月27日	2014年12月24日

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17	ZL 2014 30230681.1	航空天线（圆形）	2014年7月10日	2014年12月24日
18	ZL 2014 3 0230687.9	航空天线（长条形）	2014年7月10日	2014年12月24日
19	ZL 2014 3 0230754.7	小型化天线	2014年7月10日	2014年12月24日
20	ZL 2014 3 0230755.1	全频内置测量天线	2014年7月10日	2014年12月24日

⑥赛特雷德目前拥有的专利

赛特雷德目前拥有1 项名称为“一种双频天线”的发明专利，专利号为ZL 2011 1 0059131.3，专利申请日为2011 年3 月11 日，授权公告日为2013 年11 月20 日。

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的保护期限为自申请日起20 年，外观设计专利、实用新型专利的保护期限为自申请日起10 年。

（4）华信天线及其子公司目前拥有的计算机软件著作权

○1 2010 年10 月12 日，华信天线获得由国家版权局颁发的“华信卫星信号数据传输系统软件V1.1”的《计算机软件著作权登记证书》（证书号为软著登字第0241123 号）。

○2 2013 年5 月7 日，赛特雷德获得由国家版权局颁发的“赛特雷德三轴船载卫星天线软件V1.0”的《计算机软件著作权登记证书》（证书号为软著登字第0547096 号）。

（5）华信天线拥有的软件产品证书

2012 年6 月29 日，华信天线获得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件产品证书》，产品名称为：华信卫星信号数据处理系统软件V1.0，证书编号为深 DGY-2012-1314，该证书有效期五年。

（6）华信天线拥有的运输工具

序号	号牌	品牌型号	注册日期
1	粤B158GG	帕萨特小型轿车	2008 年2 月27 日
2	粤B4SS00	宝马小型越野车	2009 年1 月23 日
3	粤BW127H	宝马小型轿车	2011 年11 月14 日

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4	粤BH767B	宝马小型轿车	2012 年1 月18 日
5	粤BG127F	宝马小型越野车	2012 年2 月1 日
6	粤B8AD77	帕纳美拉小型轿车	2012 年4 月26 日
7	粤BH270X	凯宴小型越野车	2013 年1 月15 日
8	粤BH426B	凯宴小型越野车	2013 年1 月15 日
9	粤BD76T9	梅赛德斯-奔驰小型普通客车	2014 年6 月1 日

（7）华信天线租赁房屋情况

○1 2011 年12 月10 日，华信天线与深圳市TCL 光电科技有限公司签订《房屋租赁协议》，根据该协议，华信天线承租位于深圳市南山区中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位602 号房屋作为办公及生产用房（面积1085.64 平方米），租赁期限自2012 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。

②2013 年6 月20 日，华信天线与施文照签订《房屋租赁合同》，华信天线承租位于深圳市南山区中山园路1001 号TCL 科学园区E2-601 室的房屋作为办公用房（面积 520 平方米），租赁期限自2013 年7 月1 日至2018 年9 月30 日。

③2013 年8 月5 日，华信天线与何陟华签订《房屋租赁合同》，华信天线承租位于深圳市南山区中山园路TCL 国际E 城B3—402 的房屋作为员工宿舍（面积164.83 平方米），租赁期限自2013 年8 月10 日至2015 年8 月10 日。

④2013 年8 月15 日，华信天线与刘建签订《房屋租赁合同》，华信天线承租位于深圳市南山区中山园路1001 号TCL 科学园区E1 栋1201 的房屋作为办公用房（面积为 675.38 平方米），租赁期限自2013 年8 月15 日至2018 年8 月15 日。

⑤2013 年12 月15 日，华信天线与张毅签订《房屋租赁合同》，华信天线承租位于深圳市南山区中山园路TCL 科技园区B3 栋502 房屋作为员工宿舍（面积164.83 平方米），租赁期限自2014 年1 月1 日至2015 年12 月31 日。

⑥2014 年4 月16 日，华信天线与施文照签订《房屋租赁合同》，华信天线承租位于深圳市南山区中山园路1001 号TCL 科学园区E2 栋601-2 的房屋作为办用房（面积 450.44 平方米），租赁期限自2014 年5 月1 日至2018 年9 月30 日。

综上，本所律师认为，华信天线及其子公司目前合法拥有上述财产的所有权或使用

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权，除个别专利及专利申请权曾经存在权属纠纷外（详见本法律意见书之六、（一）8），华信天线及其子公司的其他主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

7.华信天线税务情况

（1）华信天线执行的主要税种、税率

税种	2012 年税（费）率	2013 年税（费）率	2014 年税（费）率
增值税	17%、6%	17%、6%	17%、6%
城市维护建设税	7%	7%	7%
教育费附加	3%	3%	3%
地方教育附加	2%	2%	2%
企业所得税	12.5%	12.5%	25%
房产税	房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。

（2）华信天线享受的税收优惠及依据

○1 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】 1 号）及深圳市南山区国家税务局于2011 年1 月14 日下发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案【2011】9 号），华信天线符合软件及集成电路设计企业的税收优惠的规定，华信天线从开始获利年度起，享受“两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税”的优惠政策。

○2 华信天线于2011 年10 月28 日取得《高新技术企业证书》（证书编号： GF201144200814，有效期三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》及深圳市南山区国家税务局于2012 年5 月7 日下发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案【2012】195 号），华信天线2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

根据华信天线提供的资料及本所律师核查，华信天线已经通过高新技术企业复审，于2014 年9 月30 日再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444200252，有效期为三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，在办理完成税收优惠登记备案后，华信天线2014 年、2015 年、2016 年企业所得税率仍可保持15%不变。

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○[3 ] 2013 年10 月30 日，深圳市南山区国家税务局下发《深圳市国家税务局出口退（免）税认定通知书》（深国税南山登【2013】0073 号），同意华信天线为出口退税企业，生效日期为2013 年11 月1 日。

○[4 ] 根据财政部、国家税务总局于2011 年11 月13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定，公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3％部分享受即征即退的优惠政策。

8.重大诉讼、仲裁、行政处罚

（1）华信天线与广州盈兰进出口贸易有限公司租赁合同纠纷案

华信天线诉广州盈兰进出口贸易有限公司租赁合同纠纷一案，由广州市珠海区人民法院受理。2014 年3 月7 日，广州市海珠区人民法院出具“（2014）穗海法生民初字第62 号”《民事判决书》，判决广州盈兰进出口贸易有限公司在该判决生效之日起10 日内一次性返还华信天线订金33,000 元，案件受理费313 元由广州盈兰进出口贸易有限公司负担。截至本法律意见书出具之日，华信天线尚未收到广州盈兰进出口贸易有限公司退还的订金33,000 元及先行支付的案件受理费313 元。根据公司说明，上述款项预计无法收回，财务已做坏账处理。

本所律师认为，上述诉讼金额较小，不会对华信天线正常经营造成重大影响，对本次交易不构成法律障碍。

（2）华信天线、王春华与华颖税兴的知识产权、商业秘密纠纷

①华颖锐兴的基本情况

华颖锐兴成立于2005 年7 月22 日，经营范围为GPS 车载天线、GPS 授时天线、双频零相位天线的生产（在许可有效期内生产）；广播电视产品、无线电通信产品的技术开发、设计、销售，应用软件的开发（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（法律、法规禁止项目除外，法律、法规限制项目须取得许可后方可经营）。华颖锐兴目前工商档案显示注册资本为400 万元，其中：谌山出资252 万元，占注册资本的63%；王春华出资84 万元，占注册资本的21%；杭大明出资64 万元，占注册资本的16%。经本所律师核查，王春华在2010 年6 月7 日已经将其持有的华颖锐兴84 万元出资分别转让给谌山和杭大明，目前王春华实际不持有华颖锐兴股权。谌山一直是华颖

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锐兴的控股股东及实际控制人，谌山母亲谭常珍为华颖锐兴法定代表人。

②王春华在华颖锐兴任职以及离职经过

2005 年初，谌山与王春华、林世雄共同筹划设立华颖锐兴，因谌山当时在深圳市华为技术有限公司工作，不便在华颖锐兴任职，因此，华颖锐兴的执行董事和总经理由林世雄担任，王春华为公司监事，谌山为华颖锐兴的控股股东及实际控制人。2005 年8 月，林世雄因与谌山不合，离开华颖锐兴，之后华颖锐兴的执行董事及总经理名义上由王春华担任，实际运营管理由谌山负责。2007 年，谌山因涉嫌在担任深圳市华为技术有限公司采购部专员期间，收受贿赂被依法逮捕。此后，华颖锐兴由谌山姐姐及亲属负责管理，期间出现很多管理问题及经济纠纷，王春华逐渐认识到华颖锐兴不适合其继续发展，2009 年12 月，王春华向华颖锐兴正式提出辞职。

2010 年2 月，华颖锐兴向王春华出具离职证明，确认与王春华解除劳动关系。

③《和解协议》、《产品合作协议》签订及履行情况

鉴于王春华在华颖锐兴工作期间，为华信天线的某些产品提供了技术支持，为解决各方此前存在的分歧、有利于长期发展，王春华同意给予华颖锐兴及其他股东谌山、杭大明必要的经济补偿。2010 年5 月28 日，华颖锐兴、谌山、王春华、华信天线签订《和解协议》。

《和解协议》约定：

“王春华将其所拥有华颖锐兴股权全部转让给谌山及其他股东，由谌山和其他股东按比例分配。”“股权转让过程中，王春华放弃所拥有的华颖锐兴所有股东权益，作为对华颖锐兴、谌山和其他股东的补偿”。

“如王春华已履行了本协议所述责任，而华颖锐兴和/或谌山仍对王春华和/或华信天线提起民事和/或刑事诉讼以及其他纠纷，协议应当成为王春华和/或华信天线进行抗辩的有效且全面的证据”。

“协议生效后，任何一方均不得以商业秘密或同业禁止理由向任何其他方提出争议、诉讼或者纠纷”。

2010 年5 月，在前述《和解协议》签订的同时，华信天线与华颖锐兴签订《产品合作协议》，约定双方同意建立公司级战略合作关系，华颖锐兴向华信天线提供技术支

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持，华信天线向华颖锐兴支付12 万元/月的技术服务费，作为给予华颖锐兴合作产品的合作收益（合作产品包括卫星及通信产品，包括但不限于测量型天线、航空型天线、导航型天线），协议有效期为2 年。

2010 年6 月7 日，王春华分别与华颖锐兴其他股东谌山、杭大明签订《股权转让协议》，将其在华颖锐兴84 万元出资分别以17 元和4 元转让给谌山、杭大明，并且，王春华放弃所拥有的华颖锐兴所有股东权益，作为对华颖锐兴、谌山和其他股东的补偿。

《股权转让协议》还确认：“ 在本协议生效后，甲方（指王春华）已经按期履行了2010 年5 月28 日生效的《和解协议》规定之股权转让内部协议签署手续，并无违反该《和解协议》的相关情形”。

谌山出狱后，为办理工商变更登记的需要，王春华与谌山、杭大明于2012 年12 月 22 日又重新签订了《股权转让协议书》，本次签订的《股权转让协议书》以2010 年签订的《股权转让协议》为基础，主要内容完全一致。2012 年12 月24 日，广东省深圳市福田公证处出具（2012）深福证字第21416 号、（2012）深福证字第21417 号《公证书》，分别确认杭大明、谌山与王春华在签订《股权转让协议书》时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，双方意思表示真实，协议书上双方当事人的签名属实。

鉴于上述《股权转让协议书》签署后，华颖锐兴迟迟未办理王春华在华颖锐兴股权转让的工商变更手续，王春华于2014 年5 月5 日在《南方都市报》刊登公告，原文如下：

“本人王春华，身份证号为11010819790206****，曾持有深圳市华颖锐兴科技有限公司部分股权，并担任该公司总经理。本人于2010 年1 月从该公司离职，并于2012 年12 月将本人持有的全部股权转让给了该公司其他股东。本人现严正声明，本人与该公司不存在任何关系，其对外实施的任何行为均与本人无关。”

鉴于华颖锐兴至今仍未办理工商变更登记，为避免引起社会公众不必要的混淆和误解，王春华以《公司法》第三十二条第三款为依据，向深圳市南山区人民法院递交了以华颖锐兴为被告的请求变更公司登记的起诉材料，深圳市南山区人民法院于2015 年2 月9 日正式受理此案。

经本所律师核查，《和解协议》、《产品合作协议》签订后均实际履行。王春华依照《和解协议》的约定，履行了股权转让义务；华信天线按照《产品合作协议》的约定，

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按期支付给华颖锐兴2 年的技术服务费共计288 万元。《和解协议》及《产品合作协议》签署后直至2014 年8 月本次重组相关议案公告之前，华颖锐兴从未就华信天线的专利、专利申请权、商业秘密等向华信天线及王春华提出过任何形式的主张。

④华信天线与华颖税兴专利及专利申请权权属诉讼

本次重组相关议案公告后，2014 年9 月15 日，华颖锐兴向中国证监会发出关于《王春华与华信天线侵犯华颖锐兴商业秘密及专利权的说明》，2014 年10 月29 日、2014 年11 月10 日、2014 年12 月5 日北斗星通分别收到广东华商律师事务所受华颖锐兴委托出具的《律师函》。华颖锐兴在上述材料中主张华信天线部分专利涉及权属纠纷，华信天线与王春华涉嫌侵犯华颖锐兴商业秘密。

自2014 年10 月至2014 年12 月间，华颖锐兴就华信天线9 项专利权属及1 项专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼，具体情况如下：

序号			专利号/ 专利申请号	专利申请日
	涉诉专利名称	状态			发明人	案号

发明专利
			Z L2011 1 0059113.5	2011 年3 月11日	黄毅王春华	（2014）深中法知民初字第871号
1	一种双频天线	授权

			ZL 2011 1 0059085.7	2011 年3 月11日	黄毅王春华	(2014)深中法知民初字第999号
2	一种双频天线	授权

			Z L2011 1 0059167.1	2011 年3 月11日	黄毅王春华	(2014)深中法知民初字第1005号
3	一种阵列天线	授权

	天线移相装置及天线		ZL 2011 1 0059206.8	2011 年3 月11日	吴文平、王春华	(2014)深中法知民初字第1003号
4		授权

	一种多频贴片天线装置		ZL 2009 1 0105189.X	2009 年1 月22日		(2014)深中法知民初字第1006号
5		授权			贾延波

		申请中	ZL 2013 1 0297865.4	2013 年7 月16日	王春华、吴文平	（2014）深中法知民初字第870号
6	一种天线装置

实用新型专利
	多频贴片天线装置		ZL 2009 2 0129720.2	2009 年1 月22日		(2014)深中法知民初字第1001号
7		授权			贾延波

	多频贴片天线装置		ZL 2009 2 0129717.0	2009 年1 月22日		(2014)深中法知民初字第1002号
8		授权			贾延波

	多频贴片天线装置		ZL 2009 2 0129719.X	2009 年1 月22日		(2014)深中法知民初字第1000号
9		授权			贾延波

	多频贴片天线装置		ZL 2009 2 0129718.5	2009 年1 月22 日		(2014)深中法知民初字第1004 号
10		授权			贾延波

⑤华信天线与华颖税兴专利及专利申请权权属诉讼对华信天线的影响

上述诉讼发生后，华信天线聘请律师积极应诉，广东安恪律师事务所、广东广和律

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师事务所于2014 年12 月1 日分别就上述诉讼出具《法律意见书》，认为华颖锐兴《作业指导书》所记载的技术方案与华信天线技术方案不完全相同，假设法院认为华颖锐兴技术方案与华信天线技术方案完全相同，从而将华信天线涉诉的专利所有权确认给华颖锐兴，鉴于华颖锐兴在2009 年已经公开销售包含上述技术的产品，该技术因产品的公开销售已经成为公知技术，从而失去新颖性，不符合专利授予条件。华信天线可以通过向国家专利局专利复审委员会申请上述专利无效，宣告无效的专利视为自始不存在，任何人都可以无偿使用，从而不会对华信天线生产经营带来影响。

本所律师、民生证券、资产评估机构、会计师事务所也就上述诉讼对本次重组可能造成的影响进行了多次分析、论证、评估，我们经比对双方的技术方案，也认为两者之间存在明显差异，华颖锐兴赢得上述诉讼的可能性极小。假设华信天线在涉诉案件中均败诉，假设相关专利无法被宣告无效，假设涉诉专利产品无法被新产品所取代，在上述三种假设均成立的基础上，经中和评估公司测算，华信天线的估值将下降4,098.42 万元，但上述假设同时成立的可能性非常小。随着我国北斗卫星系统的建设和市场需求的变化，2012 年以后以GPS 为主的双频双星高精度系列天线产品已经逐渐被兼容北斗系统的三系统多频高精度天线和四系统全频段高精度天线所替代。涉诉专利采用的技术方案和当前华信天线主要在售的北斗兼容三系统多频高精度天线已有很大不同。华信天线在售的以GPS 为主双频双星高精度天线收入预计在2015 年将降到营业收入的10%以下。华信天线未来几年的快速发展主要依托北斗特种天线、无线数传电台和移动卫星电视接收机三大类产品的快速成长。因此，华颖锐兴提起的专利及专利申请权诉讼不会影响到华信天线生产经营和未来发展。

⑥ 和解及撤诉情况

华颖锐兴在向中国证监会发出举报信、向华信天线提起诉讼后，多次向北斗星通发出律师函，希望协商解决专利权属争议纠纷、商业秘密侵权纠纷。尽管华信天线有信心赢得上述诉讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少因上述诉讼对本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、华颖锐兴在尊重2010 年5 月《和解协议》基础上进行沟通、协商，2014 年12 月23 日，华信天线、王春华与华颖锐兴、谌山、杭大明签署《补充协议书》，北斗星通也于同日收到华颖锐

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兴、谌山、杭大明的致函，表示与王春华、华信天线进行了充分有效的沟通，已消除争议，达成和解，并表示：

一、我们对华信天线目前所拥有的专利及专利申请权等知识产权不再提出任何主张或异议，并承诺今后也不再对王春华、华信天线和华信天线其他员工就商业秘密及华信天线已经申请的专利、王春华向华信天线投资的行为等提起任何诉讼、举报、投诉或其他任何形式的权利主张或异议，华信天线对其所拥有的专利及专利申请权享有完整的所有权。

二、我们将在本函发出的同时向深圳市中级人民法院申请撤回所有针对华信天线的专利权属和专利申请权权属诉讼。

在上述函件中，华颖锐兴、谌山、杭大明还表示就上述内容也同时向中国证监会致函。

2014年12月25日，华颖锐兴就上述十起案件向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。 2014年12月29日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第999-1006号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对八起案件的起诉。2015年1月13日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第870、871号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对二起案件的起诉。至此，华颖锐兴针对华信天线提起的十起案件已经全部撤诉。

⑦与华颖锐兴的知识产权纠纷对本次重组的影响

截至本法律意见书出具之日，华颖锐兴针对华信天线提起的十起案件已经全部撤诉，并且，华颖锐兴、谌山、杭大明已经明确表示对华信天线目前所拥有的专利及专利申请权等知识产权不再提出任何主张或异议，并承诺今后也不再对王春华、华信天线和华信天线其他员工就商业秘密及华信天线已经申请的专利、王春华向华信天线投资的行为等提起任何诉讼、举报、投诉或其他任何形式的权利主张或异议，华信天线对其所拥有的专利及专利申请权享有完整的所有权。假设华颖锐兴失信，再次提起诉讼，根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重组中介机构对之前诉讼所作出的分析判断，这些诉讼对华信天线不构成重大影响。

根据北斗星通与王海波、王春华、贾延波、华信智汇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在过渡期内若因华信天线发生重大不利变化（包括但不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，王海波、王春华、贾延波、华信智

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汇应当承担连带赔偿责任。

在承诺期满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线100%股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则王海波、王春华、贾延波、华信智汇以现金方式向北斗星通另行补偿。

不仅如此，华信天线股东王春华、王海波、贾延波还出具承诺：“华颖锐兴及其关联方针对华信天线提起的任何诉讼或仲裁，如果诉讼或仲裁结果要求华信天线承担相应的法律责任，由此给华信天线造成的任何经济上的损失，该损失由王春华、王海波、贾延波共同承担，且王春华、王海波、贾延波之间承担连带赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，华信天线曾经存在的个别专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠纷目前已经解决，不会对其生产经营造成影响。假设华颖锐兴再次失信，重新提起诉讼，因华信天线与华颖锐兴之间的知识产权纠纷涉及的产品主要是以GPS 为主的双频双星高精度天线。华信天线在售的以GPS 为主双频双星高精度天线收入预计在 2015 年将降到营业收入的10%以下，华信天线未来几年的发展主要依托北斗特种天线、无线数传电台和移动卫星电视接收机三大类产品。上述纠纷无论结局如何，都不会造成华信天线无具体经营业务，对华信天线经营不会造成重大影响，并且华信天线的股东对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺。针对华颖锐兴至今未办理王春华股权转让的工商变更登记，王春华已经向深圳市南山区人民法院提起了请求变更公司登记的诉讼。上述措施，将进一步保护上市公司及其中小股东的权益，对本次重组不构成实质障碍。

（3）除以上披露的诉讼外，截至本法律意见书出具之日，华信天线不存在其他尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次交易实质性障碍的诉讼和仲裁事项。

（4）截至本法律意见书出具之日，华信天线不存在其他尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响可能构成本次交易实质性障碍的行政处罚事项。

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（二）佳利电子相关情况

1.佳利电子基本情况

佳利电子成立于1995 年12 月28 日，现持有嘉兴市工商局核发的注册号为 330403000025201 的《营业执照》，组织机构代码为60945499-3，税务登记证号为浙税联字330402609454993，住所为嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号，法定代表人为尤源，公司类型为有限责任公司，注册资本3,000 万元，经营范围是生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

经查询全国企业信用信息公示系统（浙江），输入佳利电子名称后，显示佳利电子目前状态为“存续”。

截止本法律意见书出具之日，佳利电子股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	尤源	1,493,490	4.98%
7	尤淇	1,427,550	4.76%
合计		22,571,070	100%

2.佳利电子的股本及演变

（1）佳利有限的设立

1995 年12 月28 日，正原机电与香港利宝和共同出资设立佳利有限，佳利有限设立时具体情况如下：

1995 年12 月25 日，正原机电与香港利宝和共同签署《中外合资嘉兴佳利电子有限公司合同》，合营各方同意在中国境内投资兴办合资经营企业嘉兴佳利电子有限公司，

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合营公司投资总额70 万美元，注册资本50 万美元，其中正原机电出资30 万美元（折合人民币249 万元：货币204.80 万元、机械设备44.20 万元），占注册资本的60%；香港利宝和出资20 万美元（现汇6.17 万美元、机械设备13.83 万美元），占注册资本的40%，合营公司注册资本自营业执照签发之日起六个月内缴清。

1995 年12 月27 日，佳利有限取得嘉兴市对外经济贸易委员会出具的《关于嘉兴佳利电子有限公司合同、章程及董事会人员名单的批复》，同意项目总投资70 万美元，注册资本50 万美元；合营公司生产经营无绳电话专用“双工器”等电子、电器产品；合营年限20 年；合营公司董事长由尤晓辉担任。

1995 年12 月27 日，佳利有限取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字【1995】 04134 号”《外商投资企业批准证书》。

1995 年12 月28 日，佳利有限取得国家工商行政管理总局核发的注册号为“企合浙嘉总副字第001009 号”《企业法人营业执照》，佳利电子设立时的法定代表人为尤晓辉，注册资本50 万美元，公司类型为合资经营（港资）企业，经营范围是生产销售无绳电话专用“双工器”及电子产品；经营期限自1995 年12 月28 日至2015 年12 月 27 日；执照正本有效期自1995 年12 月28 日至1996 年6 月27 日。

佳利电子设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资方式	出资比例
1	正原机电	人民币204.80 万元	货币	60%
		人民币44.20 万元	实物
2	香港利宝和	美元6.17 万元	货币	40%
		美元13.83 万元	实物
合计		美元50 万元

（2）佳利有限实缴出资情况

1996 年11 月6 日，嘉兴德信会计师事务所出具“嘉德会验外字（1996）025 号” 《验资报告》，经会计师审验，截至1996 年11 月6 日，佳利有限已收到股东投入的资本合计50 万美元。

本所律师注意到，佳利有限设立时，正原机电以实物资产出资44.20 万元，但佳利

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有限无法提供资产评估报告。为保护债权人和其他股东的利益，正原电气已于2011 年 2 月向佳利有限捐赠货币资金52 万元（税前，对应税后44.20 万元）。

本所律师认为，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业设立时股东的实物出资作价可由双方协商确定，但为了更好的保护债权人和其他股东的利益，正原电气已于2011 年2 月向佳利有限捐赠货币资金52 万元（税前，对应税后44.2 万元），进一步保证了佳利有限的资本充足性。

（3）佳利有限第一次股权转让

2006 年12 月1 日，佳利有限作出董事会决议，同意香港利宝和将其持有佳利有限 40%的股权以150 万元的价格转让给正原电气（1997 年5 月，嘉兴市正原机电成套设备公司改制为有限责任公司，名称变更为嘉兴市正原机电成套设备有限公司；2000 年2 月，正原机电经浙江省人民政府证券委员会“浙证委【2000】5 号文件”批准，改制设立股份公司，股份公司名称为浙江正原电气股份有限公司）。同日，双方签订《股权转让协议》，上述股权转让事项经董事会审议通过。

2006 年12 月14 日，嘉兴经济开发区管理委员会出具《关于同意嘉兴佳利电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》（嘉开管发【2006】562 号），同意股权转让事项及终止合资经营合同、章程。

2007 年1 月1 日，佳利有限股东正原电气审议通过了股权转让后的《公司章程》。 2007 年2 月6 日，佳利有限就上述股权转让事项办理完成工商变更登记，领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3304002123403）。

本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气100%出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本均为415 万元。

（4）佳利有限第一次增资

2010 年3 月11 日，杭州绿顺地产评估咨询有限公司出具“杭绿地【2010】（估）字第076 号“《土地估价报告》，截至评估基准日2010 年3 月8 日，正原电气拥有使用权的坐落于嘉兴市二环北路北侧、正原路东侧，使用面积为8994.20 平方米的土地评估总价为475.7932 万元。

2010 年3 月11 日，杭州绿顺地产评估咨询有限公司出具“杭绿地【2010】（估）

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字第077 号“《土地估价报告》，截至评估基准日2010 年3 月8 日，正原电气拥有使用权的坐落于嘉兴市二环北路北侧、正原路东侧，使用面积为8586.10 平方米的土地评估总价为454.2047 万元。

2010 年3 月11 日，临安绿德房地产评估咨询有限公司出具“临绿德估字（2010）第11 号”《房地产估价报告》，截至评估基准日2010 年3 月8 日，正原电气所有的坐落于嘉兴市正原路二环北路东侧5、18 幢，建筑面积为7190.40 平方米的房屋评估价值为853.08 万元。

2010 年3 月11 日，临安绿德房地产评估咨询有限公司出具“临绿德估字（2010）第12 号”《房地产估价报告》，截至评估基准日2010 年3 月8 日，正原电气所有的坐落于嘉兴市正原路二环北路东侧1、2 幢，建筑面积为13261.22 平方米的房屋评估价值为1585.10 万元。

2011 年5 月6 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭评报字【2011】第3004 号”《资产评估复核报告》，确认评估价值经以相同的基准日进行了复核评估，差异率很小，评估价值基本合理。

2010 年8 月10 日，佳利有限与正原电气签署《关于嘉兴佳利电子有限公司增资协议书》，双方一致同意以正原电气经评估的土地、房屋对佳利有限进行增资，本次用作增资的土地、房屋评估总价值中的518.75 万元作为佳利有限注册资本，溢价部分 2,849.4279 万元计入佳利有限资本公积。本次增资完成后，佳利有限注册资本变更为 933.75 万元。

2010 年9 月2 日，佳利有限股东正原电气作出决定：以实物及土地使用权对佳利有限增资518.75 万元，佳利有限注册资本由415 成增至933.75 万元，并决定修改《公司章程》中相关条款。

2010 年9 月2 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2010）第3891 号），经会计师审验，截至2010 年9 月2 日，佳利有限已收到股东正原电气缴纳的新增注册资本合计518.75 万元，均为实物及土地使用权出资。

2010 年9 月13 日，佳利有限就上述增资事项办理完成工商变更登记，领取了嘉兴市工商局向佳利有限核发的《企业法人营业执照》（注册号变更为：330403000025201），注册资本及实收资本为933.75 万元。

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（5）佳利有限第二次股权转让

2010 年9 月22 日，佳利有限股东会作出决议：同意正原电气将其持有佳利有限部分股权转让给法人通联创投及尤晓辉等28 名自然人，并审议通过了新制定的《公司章程》。同日，正原电气分别与受让方签订《股权转让协议》，具体如下：

序号	受让方	转让数额（元）	转让价格（元）
1	通联创投	1,556,575	9,001,900
2	尤晓辉	726,250	4,200,000
3	韩林增	173,563	1,003,700
4	黄卫国	170,288	984,800
5	庄斌	51,875	300,000
6	黄伟	38,042	220,000
7	俞鹰	36,313	210,000
8	潘国平	31,125	180,000
9	陈云琦	23,863	138,000
10	葛伟平	20,750	120,000
11	龙涛	19,480	112,700
12	陆德龙	18,744	108,400
13	宋加乐	18,606	107,600
14	胡元云	15,563	90,000
15	臧青青	15,563	90,000
16	柴朝明	15,187	87,800
17	王亚非	15,187	87,800
18	刘小元	10,893	63,000
19	柯美鑫	10,375	60,000
20	徐林	10,375	60,000
21	徐亚	10,375	60,000

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22	周福鹏	8,678	50,200
23	朱玉良	7,608	44,000
24	唐新鹏	5,188	30,000
25	王炜江	5,188	30,000
26	唐雄心	5,188	30,000
27	周柏麟	5,188	30,000
28	夏文斌	4,150	24,000
29	朱良珍	3,458	20,000
合计		3,033,638	17,543,900

佳利有限就上述股权转让事项办理完成工商变更登记，于2010 年9 月25 日领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	6,303,862	67.51%
2	通联创投	1,556,575	16.67%
3	尤晓辉	726,250	7.78%
4	韩林增	173,563	1.86%
5	黄卫国	170,288	1.82%
6	庄斌	51,875	0.56%
7	黄伟	38,042	0.41%
8	俞鹰	36,313	0.39%
9	潘国平	31,125	0.33%
10	陈云琦	23,863	0.26%
11	葛伟平	20,750	0.22%
12	龙涛	19,480	0.21%
13	陆德龙	18,744	0.20%

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14	宋加乐	18,606	0.20%
15	胡元云	15,563	0.17%
16	臧青青	15,563	0.17%
17	柴朝明	15,187	0.16%
18	王亚非	15,187	0.16%
19	刘小元	10,893	0.12%
20	柯美鑫	10,375	0.11%
21	徐林	10,375	0.11%
22	徐亚	10,375	0.11%
23	周福鹏	8,678	0.09%
24	朱玉良	7,608	0.08%
25	唐新鹏	5,188	0.06%
26	王炜江	5,188	0.06%
27	唐雄心	5,188	0.06%
28	周柏麟	5,188	0.06%
29	夏文斌	4,150	0.04%
30	朱良珍	3,458	0.04%
合计		9,337,500	100%

（6）佳利有限第三次股权转让

2010 年9 月26 日，佳利有限股东会作出决议：同意正原电气将其持有佳利有限 7.778%的股权以1,190.70 万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签订《股权转让协议》。

2010 年9 月26 日，佳利有限全体股东一致通过了股权转让后的《公司章程修正案》。

佳利有限就上述股权转让事项办理完成工商变更登记，于2010 年9 月26 日领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	59.73%
2	通联创投	1,556,575	16.67%
3	上海千煌投资管理有限公司	726,250	7.78%
4	尤晓辉	726,250	7.78%
5	韩林增	173,563	1.86%
6	黄卫国	170,288	1.82%
7	庄斌	51,875	0.56%
8	黄伟	38,042	0.41%
9	俞鹰	36,313	0.39%
10	潘国平	31,125	0.33%
11	陈云琦	23,863	0.26%
12	葛伟平	20,750	0.22%
13	龙涛	19,480	0.21%
14	陆德龙	18,744	0.20%
15	宋加乐	18,606	0.20%
16	胡元云	15,563	0.17%
17	臧青青	15,563	0.17%
18	柴朝明	15,187	0.16%
19	王亚非	15,187	0.16%
20	刘小元	10,893	0.12%
21	柯美鑫	10,375	0.11%
22	徐林	10,375	0.11%
23	徐亚	10,375	0.11%
24	周福鹏	8,678	0.09%
25	朱玉良	7,608	0.08%
26	唐新鹏	5,188	0.06%

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100

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27	王炜江	5,188	0.06%
28	唐雄心	5,188	0.06%
29	周柏麟	5,188	0.06%
30	夏文斌	4,150	0.04%
31	朱良珍	3,458	0.04%
合计		9,337,500	100%

（7）佳利有限第二次增资

2010 年9 月28 日，佳利有限股东会作出决议：同意注册资本由933.75 万元增至 1,037.50 万元，新增103.75 万元由嘉兴市金石投资管理有限公司、雷石久隆以货币方式认缴。

2010 年9 月28 日，雷石久隆、嘉兴市金石投资管理有限公司与佳利有限签署《增资协议》，三方约定：雷石久隆以1,500 万元对佳利有限增资，其中77.8125 万元增加注册资本，1,422.1875 万元作为出资溢价记入资本公积；嘉兴市金石投资管理有限公司以500 万元对佳利有限增资，其中25.9375 万元增加注册资本，474.0625 万元作为出资溢价记入资本公积。

2010 年9 月28 日，佳利有限全体股东一致通过了增加注册资本后的《公司章程修正案》。

2010 年9 月28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3956 号”《验资报告》，经会计师审验，截至2010 年9 月28 日，佳利有限收到雷石久隆、嘉兴市金石投资管理有限公司缴纳的注册资本合计103.75 万元，双方分别以货币出资1,500 万元和500 万元，其中103.75 万元计入实收资本，其余部分1,896.25 万元计入资本公积。佳利有限变更后累计注册资本及实收资本均为1,037.50 万元。

2010 年9 月28 日，佳利有限就上述增资事项办理完成工商变更登记，领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	53.76%

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101

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2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	雷石久隆	778,125	7.50%
4	上海千煌投资管理有限公司	726,250	7.00%
5	尤晓辉	726,250	7.00%
6	嘉兴市金石投资管理有限公司	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄斌	51,875	0.50%
10	黄伟	38,042	0.37%
11	俞鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%
18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐林	10,375	0.10%
25	徐亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%

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102

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29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.03%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

（8）佳利有限第四次股权转让

2010 年10 月20 日，佳利有限作出股东会决议：同意正原电气将其持有佳利有限 2.76%的股权以165.62 万元的价格转让给尤晓辉。同日，双方签订《股权转让协议》。 2010 年10 月20 日，佳利有限全体股东一致通过了股权转让后的《公司章程》。佳利有限就上述股权转让事项办理完成工商变更登记，于2010 年10 月28 日领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,291,262	51.00%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	尤晓辉	1,012,600	9.76%
4	雷石久隆	778,125	7.50%
5	上海千煌投资管理有限公司	726,250	7.00%
6	嘉兴市金石投资管理有限公司	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄斌	51,875	0.50%
10	黄伟	38,042	0.37%
11	俞鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%

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103

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13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%
18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐林	10,375	0.10%
25	徐亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.04%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

（9）2010 年，佳利有限整体变更为股份公司

2010 年11 月18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2010）第4151 号”《嘉兴佳利电子有限公司2010 年1-10 月财务报表及审计报告》，截至2010 年10 月31 日，佳利有限净资产审计值为84,150,848.84 元。

2010 年11 月19 日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字【2010】第999 号”

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《嘉兴佳利电子有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，截至2010 年10 月31 日，佳利有限净资产评估值为9,481.90 万元。

2010 年11 月19 日，佳利有限召开股东会，审议通过《关于以2010 年10 月31 日为基准日的沪众会字（2010）第4151 号<审计报告的议案>》、《关于嘉兴佳利电子有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于终止原<嘉兴佳利电子有限公司章程>议案》、《关于嘉兴佳利电子有限公司全部资产、债权、债务承继的议案》。

2010 年11 月19 日，佳利有限原33 名股东作为发起人共同签署《关于发起设立嘉兴佳利电子股份有限公司之发起人协议》，发起人在协议中约定：以佳利有限整体变更方式发起设立股份公司，股份公司名称为嘉兴佳利电子股份有限公司。发起人将佳利有限截至2010 年10 月31 日经审计账面净资产84,150,848.84 元折为佳利电子股份总额 3,000 万股（折股比例为2.8050:1，折股后净资产余额54,150,848.84 元计入佳利股份资本公积），佳利股份注册资本为3,000 万元。

2010 年11 月30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2010）第4150 号”《嘉兴佳利电子股份有限公司（筹）验资报告》，经会计师审验，截至2010 年11 月30 日，佳利股份股东出资全部到位。

2010 年12 月5 日，佳利股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了有限公司整体变更为股份公司的相关议案和《公司章程》、各项管理规则以及选举产生了佳利股份第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。

佳利股份就上述整体变更事项办理完成工商登记手续，于2010 年12 月23 日领取了嘉兴市工商局核发的注册号为330403000025201 的《企业法人营业执照》。佳利股份成立时，股权结构如下：

序号	发起人名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	上海千煌投资管理有限公司	2,100,000	7.00%

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105

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6	嘉兴市金石投资管理有限公司	750,000	2.50%
7	韩林增	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	柯美鑫	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	徐亚	30,000	0.10%
26	周福鹏	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	唐新鹏	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	周柏麟	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%

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106

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33 朱良珍合计	朱良珍	10,000	0.03%
		30,000,000	100%

（10）佳利股份第一次股份继承

2011 年7 月15 日，佳利股份召开股东大会，作出“去世股东周福鹏持有佳利股份 2.5090 万股股份（持股比例0.0836%）由其配偶徐玲英继承”的决议，并同意修改《公司章程》相关条款。

佳利股份就上述股份继承事项办理完成工商备案登记，于2011 年7 月26 日领取了嘉兴市工商局下发的“（嘉工商）登记内备字【2011】第000861 号”《备案通知书》。本次股份继承完成后，佳利股份股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	上海千煌投资管理有限公司	2,100,000	7.00%
6	嘉兴市金石投资管理有限公司	750,000	2.50%
7	韩林增	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%

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107

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17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	柯美鑫	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	徐亚	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	唐新鹏	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	周柏麟	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%
33	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100%

（11）佳利股份第二次股份继承

2012 年11 月22 日，佳利股份召开股东大会，作出“去世股东韩林增持有佳利股份50.187 万股股份（持股比例1.673%）由其配偶翁佩君继承”的决议，并同意修改《公司章程》相关条款。

佳利股份就上述股份继承事项办理完成工商备案登记，于2012 年11 月28 日领取了嘉兴市工商局下发的“（嘉工商）登记内备字【2012】第002333 号”《备案通知书》。本次股份继承完成后，佳利股份股权结构如下：

序号股东名称或姓名股份数额（股）持股比例

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108

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1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	上海千煌投资管理有限公司	2,100,000	7.00%
6	嘉兴市金石投资管理有限公司	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	柯美鑫	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	徐亚	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%

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109

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28	唐新鹏	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	周柏麟	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%
33	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100%

（12）佳利股份第一次股份转让

2013 年5 月11 日，徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分别与尤源签订《股权转让协议书》，将其持有佳利股份的股份转让给尤源，本次股权转让情况如下：

序号	转让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
1	徐亚	30,000	150,000
2	王炜江	15,000	75,000
3	黄卫国	11,200	56,000
4	陈云琦	17,200	86,000

2013 年8 月3 日，佳利股份股东大会一致通过了股份转让后的《公司章程修正案》。佳利股份就上述股份转让事项办理完成工商备案登记，于2013 年9 月6 日领取了嘉兴市工商局下发的“（嘉工商）登记内备字【2013】第000047 号”《备案通知书》。

本次股份转让完成后，佳利股份股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	上海千煌投资管理有限公司	2,100,000	7.00%

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110

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6	嘉兴市金石投资管理有限公司	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	73,400	0.25%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	陈云琦	51,800	0.17%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	臧青青	45,000	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	王亚非	43,920	0.15%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	柯美鑫	30,000	0.10%
25	徐林	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	唐新鹏	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	周柏麟	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%

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111

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合计 30,000,000 100%

（13）佳利股份第二次股份转让

2014 年1 月，陈云琦将其持有佳利股份1.1654 万股股份（占股份总额的0.039%）以5.827 万元的价格转让给尤源；2013 年12 月31 日，上海千煌投资管理有限公司与尤佳签订《股份转让协议》，上海千煌投资管理有限公司将其持有佳利股份210 万股股份（占股份总额的7%）以1,405 万元的价格转让给尤佳。

2014 年1 月10 日，佳利股份股东大会一致通过了股份转让后的《公司章程修正案》。佳利股份就上述股份转让事项办理完成工商备案登记，于2014 年1 月20 日领取了嘉兴市工商局下发的“（嘉工商）登记内备字【2014】第000700 号”《备案通知书》。本次股份转让完成后，佳利股份股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	嘉兴市金石投资管理有限公司	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	85,054	0.28%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%

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112

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16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	陈云琦	40,146	0.14%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	臧青青	45,000	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	王亚非	43,920	0.15%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	柯美鑫	30,000	0.10%
25	徐林	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	唐新鹏	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	周柏麟	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100%

（14）佳利股份第三次股份转让

2014 年1 月24 日，黄卫国等20 名自然人股东分别与尤源签订《股权转让协议书》将其持有佳利股份的股份转让给尤源，具体股权转让情况如下：

转让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
黄卫国	120,297	854,108
庄斌	150,000	1,065,000
黄伟	110,010	781,071
俞鹰	105,000	745,500

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113

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5	潘国平	22,500	159,750
6	葛伟平	60,000	426,000
7	陆德龙	54,210	384,891
8	宋加乐	13,447	95,474
9	陈云琦	40,146	285,036.60
10	胡元云	45,000	319,500
11	臧青青	45,000	319,500
12	徐林	30,000	213,000
13	柯美鑫	30,000	213,000
14	徐玲英	25,090	178,139
15	朱玉良	22,000	156,200
16	唐新鹏	15,000	106,500
17	唐雄心	15,000	106,500
18	周柏麒	15,000	106,500
19	夏文斌	12,000	85,200
20	朱良珍	2,500	17,750

2014 年1 月24 日，翁佩君等五位自然人股东分别与尤淇签订《股权转让协议书》将其持有佳利股份的股份转让给尤淇，具体股权转让情况如下：

序号	转让方	转让股份数额（股）	转让价格（元）
1	翁佩君	501,870	3,563,277
2	龙涛	56,340	400,014
3	柴朝明	43,920	311,832
4	王亚非	43,920	311,832
5	刘小元	31,500	223,650

2014 年3 月18 日，嘉兴市金石投资管理有限公司与尤淇签订《股份转让协议》，嘉兴市金石投资管理有限公司将其持有佳利股份75 万股股份以590 万元的价格转让给尤淇。

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114

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2014 年4 月30 日，佳利股份股东大会一致通过了股份转让后的《公司章程修正案》。佳利股份就上述股份转让事项办理完成工商备案登记，于2014 年5 月29 日领取了嘉兴市工商局下发的“（嘉工商）登记内备字【2014】第001574 号”《备案通知书》。本次股份转让完成后，佳利股份股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	尤淇	1,427,550	4.76%
7	尤源	1,017,254	3.39%
8	黄卫国	360,893	1.20%
9	潘国平	67,500	0.24%
10	宋加乐	40,343	0.13%
11	朱良珍	7,500	0.03%
合计		30,000,000	100%

经本所律师核查，陈云琦于2014 年1 月24 日将所持佳利股份40,146 股（持股比例为0.134%）转让给尤源时，距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利股份的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任何损失，愿意承担赔偿责任。因此，本所律师认为该等瑕疵对本次交易不构成实质障碍。

（15）佳利股份变更为有限公司

2014 年6 月10 日，佳利股份召开股东大会，会议作出决议，同意佳利股份变更为

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有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司；解散原组织机构，选举尤源、尤淇、饶晖、尤佳、孟宏亮担任佳利电子董事；选举朱良珍担任佳利电子监事；佳利股份债权债务由变更后的佳利电子承继。

同日，佳利电子全体股东制订并签署《嘉兴佳利电子有限公司章程》。

佳利电子就上述变更公司类型事项办理完成工商登记，于2014 年6 月23 日领取了嘉兴市工商局颁发的《企业法人营业执照》。

佳利电子股权结构如下：

序号	名称或姓名	出资数额（股）	出资比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	尢淇	1,427,550	4.76%
7	尤源	1,017,254	3.39%
8	黄卫国	360,893	1.20%
9	潘国平	67,500	0.24%
10	宋加乐	40,343	0.13%
11	朱良珍	7,500	0.03%
合计		30,000,000	100%

（16）佳利电子第一次股权转让

2014 年6 月30 日，佳利电子股东会作出决议，同意黄卫国将其在佳利电子36.0893 万元出资以256.234 万元的价格转让给尤源；同意潘国平将其在佳利电子6.75 万元出资以47.925 万元的价格转让给尤源；同意宋加乐将其在佳利电子4.0343 万元出资以 28.6435 万元的价格转让给尤源；同意朱良珍将其在佳利电子0.75 万元出资以5.325 万元的价格转让给尤源。同日，黄卫国、潘国平、宋加乐、朱良珍分别与尤源签订《股权转让协议》。

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116

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2014 年6 月30 日，佳利电子股东制订并签署新的《公司章程》。

佳利电子就上述股权转让事项办理完成工商变更登记，于2014 年7 月3 日领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，佳利电子股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	尤源	1,493,490	4.98%
7	尤淇	1,427,550	4.76%
合计		30,000,000	100%

（17）佳利电子最近三年历次股权转让的原因

2010年9月，佳利电子部分管理层、员工及通联创投、上海千煌投资管理有限公司受让了正原电气所持佳利电子部分股权，雷石久隆、嘉兴市金石投资管理有限公司以增资方式成为佳利电子股东，上述机构、自然人成为佳利电子股东的原因是看好佳利电子的长期发展及上市前景，以期在佳利电子上市后获得资本收益的回报。2011年6月，佳利电子向中国证监会提交了首发并在创业板上市申请文件。2012年6月，中国证监会对佳利电子首发并在创业板上市申请作出不予核准的决定。

2013年下半年起，佳利电子决定放弃申请上市，部分股东出于资金的需求愿意将所持股权转让予尤氏家族。2013年8月至2014年7月，尤氏家族陆续收购了佳利电子部分管理层、员工以及上海千煌投资管理有限公司、嘉兴市金石投资管理有限公司所持佳利电子股份（股权）。

根据最近三年历次股权转让协议、佳利电子及尤氏家族出具的承诺，本所律师认为，佳利电子最近三年历次股权转让的原因系佳利电子放弃申请上市，部分股东出于资金需求愿意将所持股权转让予尤氏家族。佳利电子最近三年历次股权转让均是当事人真实意

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思的表示，签订了股权转让协议，有限公司时期股权转让经过股东会审议通过，其他股东放弃了优先购买权，不存在股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在风险，历次股权转让合法有效。

3.标的资产的权利状况

（1）根据佳利电子提供的工商登记资料、相关股东承诺，本所律师核查后认为，佳利电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，佳利电子最近三年历次股权转让均是当事人真实意思的表示，签订了股权转让协议，履行了必要的程序，股权转让行为真实合法。目前正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权，该等股权权属清晰、权属分明、真实确定、合法合规，不存在股权代持情况，不存在质押、冻结等权利受限制的情况，不存在任何不确定性，亦不存在任何法律纠纷或纠纷风险。2014 年11 月12 日，佳利电子尤氏家族出具《关于股权转让、业绩承诺、股份回购等相关事项的承诺函》，承诺最近三年，佳利电子、尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源与佳利电子其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别以其持有的佳利电子股权认购北斗星通向其发行的股份不存在法律障碍。

（2）关于通联创投持有的佳利股份股权曾经被冻结的情况说明

根据通联创投提供的资料、说明并经本所律师核查，通联创投由于为参股子公司尖山光电提供信用担保，涉及13 家金融机构20 起金融借款合同纠纷案件，截至2014 年 4 月，涉及的20 起案件除一起案件因达成和解债权人撤诉外，其余19 起案件判决生效。根据上述判决与和解协议，通联创投作为担保人对债务人尖山光电所欠金融机构的债务本金及利息、罚息等承担连带责任。自2013 年2 月起，嘉兴市中级人民法院、杭州市中级人民法院等分别冻结了通联创投持有的4 家上市公司股份（海利得、方正电机、南通锻压、天赐材料）及3 家非上市公司股权（包括通联创投持有的佳利股份450 万股股份）。

截至2015 年2 月3 日，通联创投为尖山光电提供担保而涉及的诉讼纠纷已经处理完毕，通联创投持有的4 家上市公司股份（海利得、方正电机、南通锻压、天赐材料）及3 家非上市公司股权（包括通联创投持有的佳利股份450 万股股份）已经全部被依法解除冻结。

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通联创投出具承诺，若持有的佳利电子股权出现可能影响未来交割的情形（包括但不限于司法冻结、质押等其他权利限制情形），则自愿退出本次交易，并在佳利电子其他股东向北斗星通转让股权时，放弃优先购买权。在北斗星通本次交易获得中国证监会核准后，同意北斗星通向佳利电子增资，在此过程中放弃优先增资权。

本所律师核查后认为，通联创投所持有的3 家上市公司股份及3 家非上市公司股权虽然曾经被法院冻结，但随着为尖山光电提供担保而涉及的诉讼纠纷的全面解决，上述被冻结的股权已经全部被依法解除冻结。通联创投持有的佳利电子股权，目前不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受限制的情况，通联创投以所持佳利电子股权认购北斗星通股份不存在法律障碍。通联创投已经做了承诺，未来如出现影响股权交割的情形，通联创投自愿退出本次收购。因此，上述情形对本次交易不会构成实质障碍。

4.佳利电子深圳分公司情况

深圳分公司成立于2011 年1 月9 日，目前持有深圳市市场监督管理局颁发的《分支机构营业执照》（注册号440300105177758），组织机构代码为56851083-9，税务登记证号为深税登字440300568510839。营业场所为深圳市宝安区新安街道大宝路49-1 号801-809 室，负责人陈学友，经营范围是销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

本所律师经查询全国企业信用信息公示系统（广东），截至本法律意见书出具之日，深圳分公司为存续状态。

5.佳利电子的业务资质

（1）《高新技术企业证书》

2011 年10 月14 日，佳利股份取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201133000799），该证书有效期为三年。

根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组于2014 年10 月27 日下发的《关于公示浙江省2014 年第二批1087 家和2 家复审拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认【2014】05 号），经过地方认定工作办公室初审和专家审查等程序，佳利电子被列入浙江省2014 年第二批拟认定高新技术企业名单予以公示。截至本法律意见书出

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具之日，公示工作已经结束，且无异议。佳利电子已将申请材料正本报送嘉兴市科技局备案。

（2）《自理报检企业备案登记证明书》

佳利电子目前持有嘉兴出入境检验检疫局于2014 年7 月1 日颁发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号3307602158）。

（3）《对外贸易经营者备案登记表》

佳利电子目前持有备案登记表编号为01864421 号的《对外贸易经营者备案登记表》，其进出口企业代码为3300609454993。

（4）《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》

佳利电子目前持有嘉兴海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码为3304961551），有效期至2015 年7 月31 日。

（5）《浙江省排污许可证》

佳利电子目前持有嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局核发的编号为浙 FJ2012A0130 的《浙江省排污许可证》，该证书有效期至2015 年12 月31 日。

（6）质量认证

○1 佳利电子目前持有通标标准技术服务有限公司颁发的编号为CN08/21426.01 的证书，证明佳利电子管理体系符合ISO 14001:2004 的要求，所涉及的活动范围覆盖双工器系列、片式多层介质陶瓷器件、微波介质器件、卫星定位接收装置、蓝牙模组和无线网络模组的设计和制造。该证书有效期至2017 年8 月22 日。

○2 佳利电子目前持有通标标准技术服务有限公司颁发的编号为CN12/20625.01 的证书，证明佳利电子管理体系符合OHSAS 18001:2007 的要求，所涉及的活动范围覆盖双工器系列、片式多层介质陶瓷器件、微波介质器件、卫星定位接收装置、蓝牙模组和无线网络模组的设计和制造。该证书有效期至2015 年7 月20 日。

○3 佳利电子目前持有通标标准技术服务有限公司颁发的编号为CN98/14541.01 的证书，证明佳利电子管理体系符合ISO 9001:2008 的要求，所涉及的活动范围覆盖双工器系列、片式多层介质陶瓷器件、微波介质器件、卫星定位接收装置、蓝牙模组和无线

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网络模组的设计和制造。该证书有效期至2015 年11 月11 日。

④佳利电子目前持有通标标准技术服务有限公司颁发的编号为IATF 0180594 SGS CN11/20193 的证书，证明佳利电子管理体系符合ISO/TS 16949:2009 的要求，所涉及的活动范围覆盖汽车用卫星定位天线、多媒体蓝牙及通讯模组的设计和生产。该证书有效期至2017 年2 月28 日。

本所律师经核查后认为，上述属于佳利电子的部分资质证书尚登记在嘉兴佳利电子股份有限公司名下，佳利电子正在办理相关资质证书变更到佳利电子名下的变更登记手续，该变更登记不存在法律障碍，不影响佳利电子对外开展经营活动，对本次交易不构成法律障碍。

6.佳利电子的主要资产

（1）佳利电子目前拥有的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，佳利电子共拥有4 宗土地使用权，已取得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证。具体情况如下：

序号	土地使用权证号	面积（㎡）	土地座落	土地用途	使用权类型	使用权到期日	备注
1	嘉土国用（2014）第586036 号	8,193.30	正原路66 号	工业用地	出让	2047 年1 月7 日	注1
2	嘉土国用（2014）第586037 号	8,586.10	正原路39 号	工业用地	出让	2051 年9 月13 日	注2
3	嘉土国用（2014）第586040 号	8,994.20	正原路39 号	工业用地	出让	2051 年9 月13 日	注2
4	嘉土国用（2014）第585451 号	3,001.30	中环北路绿化带北，正原电气南	工业用地	出让	2061 年7 月5 日

注1：根据佳利电子与工行嘉兴分行于2010 年10 月16 日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：2010 年营业（抵）字0184 号）及《抵押变更协议》，佳利股份将该宗国有土地使用权抵押给工行嘉兴分行，抵押期间自2010 年10 月18 日至2016 年10 月17 日。

注2：根据佳利股份和建行嘉兴分行于2014 年5 月7 日签署的《最高额抵押合同》（合同编号： Z63804792502014114），佳利股份该两宗国有土地使用权抵押给建行嘉兴分行，抵押期间自2014 年5 月7 日至2017 年5 月6 日。

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（2）佳利电子目前拥有的房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，佳利电子共拥有6 处房屋所有权，总建筑面积 30,724.17 平方米，具体情况如下：

序号	房产证号	房屋座落	房屋用途	建筑面积（㎡）
1	嘉房权证禾字第 00719444 号	嘉兴市正原路66 号	工业（配套）	1,625.83
2	嘉房权证禾字第 00719445 号	嘉兴市正原路66 号	工业	3,682.82
3	嘉房权证禾字第 00719446 号	嘉兴市正原路66 号	工业	3.944.22
4	嘉房权证禾字第 00719447 号	嘉兴市正原路39 号 1 幢、2 幢	工业	8,874.42
			工业（配套）	4,386.80
5	嘉房权证禾字第 00719448 号	嘉兴市正原路39 号 5 幢、18 幢	工业	7,110.04
			工业（配套）	80.36
6	嘉房权证禾字第 00701563 号	嘉兴市正原路66 号 4 幢	工业	1,019.68

根据佳利股份和建行嘉兴分行于2014 年5 月7 日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114），佳利股份将上述位于嘉兴市正原路39 号5 幢、18 幢和嘉兴市正原路39 号1 幢、2 幢房屋抵押给建行嘉兴分行，抵押期间自2014 年5 月7 日至2017 年5 月6 日。

根据佳利电子与工行嘉兴分行于2010 年10 月16 日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：2010 年营业（抵）字0184 号）及《抵押变更协议》，佳利股份将上述位于嘉兴市正原路66 号三幢房屋抵押给工行嘉兴分行，抵押期间自2010 年10 月18 日至2016 年10 月17 日。

（3）佳利电子拥有的国内注册商标、专利等无形资产

○1 佳利电子目前拥有5 个国内注册商标

○ 1	佳利电子目前拥	有5 个国	内注册商标
序号	商标名称或图形	注册号	核定使用商品（第9 类）	有效期限	备注
1		第 6038259 号	计算机周边设备；与计算机联用的打印机；电气组合件；单晶硅；陶滤波器；传感器；家用遥控器；防盗报警器；网络通讯设备。	2010 年1 月21 日至 2020 年1 月20 日

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2	第 9264988 号	计算机周边设备；智能卡（集成电路卡）；商品电子标签；天线；电子信号发射器；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；卫星导航仪器；头戴耳机；电子防盗装置。	2012 年4 月7 日至 2022 年4 月6 日	“ELECT RONICS” 放弃专用权
3	第 9264989 号	商标电子标签；天线；电子信号发射器；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；卫星导航仪器；头戴耳机；电子防盗装置。	2012 年6 月7 日至 2022 年6 月6 日
4	第 9264990 号	计算机周边设备；智能卡（集成电路卡）；商品电子标签；天线；电子信号发射器；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；卫星导航仪器；头戴耳机；电子防盗装置。	2012 年4 月7 日至 2022 年4 月6 日
5	第 9264991 号	计算机周边设备；智能卡（集成电路卡）；商品电子标签；头戴耳机；电子防盗装置。	2012 年6 月7 日至 2022 年6 月6 日	“电子” 放弃专用权

○2 佳利电子目前拥有的专利

佳利电子目前拥有10 项发明专利、22 项实用新型专利、1 项外观设计专利

序号	类型	专利号	名称	专利申请日	授权公告日	备注
1	发明	ZL 2006 1 0052930.7	ZnO-TiO2系低温共烧陶瓷材料及其制备方法	2006年8月15日	2008年9月10日	注1
2	发明	ZL 2008 1 0059814.7	GPS 定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	2008年2月4日	2011年1月19日	注1
3	发明	ZL 2007 1 0067942.1	多层陶瓷天线	2007年4月10日	2012年12月12 日
4	发明	ZL 2009 1 0153434.4	一种射频识别天线	2009年10月12日	2013年6月12日
5	发明	ZL 2010 1 0220919.3	一种RFID 无线射频识别标签天线	2010年7月7日	2013年6月12日	注2
6	发明	ZL 2009 1 0097375.3	一种陶瓷电视天线	2009年4月13日	2013年6月26日

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7	发明	ZL 2011 1 0457157.3	一种高Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法	2011年12月31日	2013年7月10日	注3
8	发明	ZL 2012 1 0267782.6	一种两相复合微波介质陶瓷材料及其制备方法	2012年7月31日	2014年4月16日
9	发明	ZL 2012 1 0064340.1	一种环保型低温烧结高介微波介质陶瓷及其制备方法	2012年3月13日	2014年4月16日
10	发明	ZL 2011 1 0457150.1	一种中介电常数高Q 值微波介质陶瓷及其制备方法	2011年12月31日	2014年6月11日
11	实用新型	ZL 2005 2 0013658.2	一种多层陶瓷介质巴伦	2005年7月29日	2006年10月11 日	注1
12	实用新型	ZL 2005 2 0115881.8	一种三端口多层陶瓷介质滤波器	2005年10月31日	2006年12月6日	注1
13	实用新型	ZL 2005 2 0115882.2	一种多层陶瓷频分器	2005年10月31日	2006年12月20 日	注1
14	实用新型	ZL 2005 2 0014221.0	一种陶瓷介质滤波器	2005年8月19日	2007年2月7日	注1
15	实用新型	ZL 2005 2 0013930.7	一种多层陶瓷介质功率分配器	2005年8月9日	2007年2月7日	注1
16	实用新型	ZL 2005 2 0014088.9	一种陶瓷介质滤波器	2005年8月15日	2007年2月7日	注1
17	实用新型	ZL 2005 2 0013655.9	一种陶瓷介质滤波器	2005年7月29日	2007年5月16日	注1
18	实用新型	ZL 2005 2 0013418.2	一种陶瓷介质滤波器	2005年7月21日	2007年5月16日	注1
19	实用新型	ZL 2006 2 0108151.X	一种多层平衡输出滤波器	2006年9月26日	2007年10月3日	注1
20	实用新型	ZL 2006 1 0106874.6	一种多层LC 滤波器	2006年8月21日	2007年10月3日	注1
21	实用新型	ZL 2007 2 0107762.7	一种LTCC 多层陶瓷天线	2007年4月4日	2008年3月19日	注1
22	实用新型	ZL 2007 2 0110388.6	一种组合式GPS 天线模块	2007年6月8日	2008年6月4日	注1
23	实用新型	ZL 2007 2 0107988.7	多层陶瓷天线	2007年4月10日	2008年6月4日	注1
24	实用新型	ZL 2007 2 0110254.4	一种多层陶瓷介质低通滤波器	2007年6月5日	2008年9月10日	注1
25	实用新型	ZL 2008 2 0083202.7	GPS 定向测距模块	2008年2月4日	2010年1月6日	注1

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26	实用新型	ZL 2009 2 0117566.7	一种陶瓷电视天线	2009年4月13日	2010年1月6日	注1
27	实用新型	ZL 2010 2 0251520.7	一种RFID 无线射频识别标签天线	2010年7月7日	2011年5月18日	注2
28	实用新型	ZL 2011 2 0570553.2	小型化叠层多频圆极化天线	2011年12月31日	2012年10月3日
29	实用新型	ZL 2011 2 0570533.5	基于正交同轴馈电小型化多模导航型圆极化天线	2011年12月31日	2012年10月10 日
30	实用新型	ZL 2012 2 0110803.9	一种GPS 定位监管的巡航仪	2012年3月22日	2013年3月27日
31	实用新型	ZL 2013 2 0472087.3	一种多层平衡双陷波点滤波器	2013年8月2日	2014年1月1日
32	实用新型	ZL 2014 2 0016886.4	一种小型化多层陶瓷电桥	2014年1月10日	2014年7月9日
33	外观设计	ZL 2010 3 0231499.X	无线射频识别标签天线	2010年7月7日	2011年1月19日	注2

注1：从正原电气受让取得；注2：与北京创新京安丹灵科技股份有限公司联合持有；注3：与浙江大学联合持有。

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的保护期限为自申请日起20 年，外观设计专利、实用新型专利的保护期限为自申请日起10 年。

（4）佳利电子及深圳分公司拥有的运输工具

序号	所有人	号牌	品牌型号	注册或登记日期
1	佳利电子	浙F50501	奥迪轿车	2001 年6 月
2		浙F9B196	奥德赛小型普通客车	2014 年10 月8 日
3		浙F70668	巴博斯小型越野客车	2014 年8 月8 日
4	深圳分公司	粤BP24E1	奥德赛小型普通客车	2014 年8 月15 日
5		粤B181ZZ	东风小型普通客车	2014 年7 月14 日
6		粤BN97Y3	长安小型轿车	2012 年7 月12 日
7		粤BN99YB	长安微型轿车	2012 年7 月13 日

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（5）佳利电子租赁房屋情况

○1 2011 年1 月13 日，佳利股份与尤佳签署《房屋租赁合同》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市福田区车公庙工业区泰然213 栋4C 的房屋（1,405.42 平方米）作为其深圳分公司生产厂房，租赁期限自2011 年1 月1 日至2015 年12 月31 日。

○2 2013 年5 月23 日，佳利股份与深圳市景峰实业发展有限公司签署《房屋租赁合同》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市宝安区宝城28 区大宝路49-1 号金富大厦第8 层第1 至9 号房屋作为其深圳分公司办公用房，租赁期限自2013 年6 月1 日至2015 年5 月31 日。

○3 2013 年5 月20 日，佳利股份与温云鹏签署《深圳市房屋租赁合同书》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市宝安区32 区裕安二路裕安居2 栋D 座501 号房屋（面积103 平方米）作为其深圳分公司员工居住用房，租赁期限自2013 年6 月1 日至2018 年5 月31 日。

○4 2013 年5 月26 日，佳利股份与郑锦波签署《深圳市房屋租赁合同书》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市宝安区32 区裕安二路裕安居2 栋D 座702 号房屋（面积103 平方米）作为其深圳分公司员工居住用房，租赁期限自2013 年6 月1 日至2018 年5 月31 日。

○5 2013 年5 月26 日，佳利股份与郑锦聪签署《深圳市房屋租赁合同书》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市宝安区32 区裕安二路裕安居2 栋D 座1501 号房屋（面积103 平方米）作为其深圳分公司员工居住用房，租赁期限自2013 年6 月1 日至2018 年5 月31 日。

○6 2013 年5 月20 日，佳利股份与何玉欢签署《深圳市房屋租赁合同书》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市宝安区32 区裕安二路裕安居3 栋A 座502 号房屋（面积112 平方米）作为其深圳分公司员工居住用房，租赁期限自2013 年6 月1 日至2018 年5 月31 日。

○7 2013 年5 月20 日，佳利股份与黄婉花签署《深圳市房屋租赁合同书》。根据该合同，佳利股份承租位于深圳市宝安区32 区裕安二路裕安居3 栋B 座1202 号房屋（面积116 平方米）作为其深圳分公司员工居住用房，租赁期限自2013 年6 月1 日至2018 年5 月31 日。

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综上，本所律师认为，佳利股份合法拥有上述财产的所有权或使用权，主要财产不存在产权纠纷。虽然佳利电子部分资产的产权尚未由佳利股份变更到佳利电子名下，但不影响佳利电子对上述资产的实际控制和使用，该等变更不存在法律障碍。

7.佳利电子税务情况

（1）佳利电子目前执行的主要税种、税率

税种	2012 年税（费）率	2013 年税（费）率	2014 年税（费）率
增值税	17%	17%	17%
营业税	5%	5%	5%
城市维护建设税	7%	7%	7%
教育费附加	3%	3%	3%
地方教育附加	2%	2%	2%
企业所得税	15%	15%	25%
房产税	享受50%优惠	享受40%优惠	1.2%
城镇土地使用税	享受50%优惠	享受全免的税收优惠	8 元/㎡标准计缴

（2）佳利电子享受的税收优惠及依据

○1 企业所得税

佳利股份于2011 年10 月14 日取得《高新技术企业证书》（证书编号： GF201133000799，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

根据佳利电子提供的资料及本所律师核查，佳利电子高新技术企业重新认定已经过公示，且无异议，目前正在等待正式发文和证书发放。2014 年，佳利电子暂按25%缴纳企业得税，被重新认定为高新技术企业后，所得税率仍可保持15%不变。

○2 房产税

2012 年12 月5 日，嘉兴市地方税务局直属分局向佳利股份下发了《税费优惠批复

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通知书》（浙嘉地税直惠批2012（234）号），根据《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意见》（浙地税发【2008】1 号），经嘉兴市地方税务局“浙嘉地税政优批2012（1450）号”批复，佳利股份因系新办高新技术企业，其房产税自2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日优惠幅度50%，佳利股份据此享受房产税优惠18.84 万元。

2013 年12 月18 日，嘉兴市地方税务局直属分局向佳利股份下发了《税费优惠批复通知书》（浙嘉地税直惠批（2013）175 号），根据《浙江省人民政府办公厅关于开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用试点工作的通知》（浙政办发【2012】 153 号），经嘉兴市地方税务局“浙嘉地税政优批【2013】955 号”批复，佳利股份因系促进土地集约节约利用试点单位，其房产税自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日优惠幅度40%，佳利股份据此享受房产税优惠15.07 万元。

○3 城镇土地使用税

2012 年12 月5 日，嘉兴市地方税务局直属分局向佳利股份下发了《税费优惠批复通知书》（浙嘉地税直惠批2012（252）号），根据《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意见》（浙地税发【2008】1 号），经嘉兴市地方税务局“浙嘉地税政优批2012（1571）号”批复，佳利股份因系新办高新技术企业，其城镇土地使用税自2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日优惠幅度50%，佳利股份据此享受城镇土地使用税优惠5.15 万元。

2013 年12 月18 日，嘉兴市地方税务局直属分局向佳利股份下发了《税费优惠批复通知书》（浙嘉地税直惠批（2013）320 号），根据《浙江省人民政府办公厅关于开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用试点工作的通知》（浙政办发【2012】 153 号），经嘉兴市地方税务局“浙嘉地税政优批【2013】1742 号”批复，佳利股份因系促进土地集约节约利用试点单位，其城镇土地使用税自2013 年1 月1 日至2013 年 12 月31 日优惠幅度100%，佳利股份据此享受城镇土地使用税优惠23.02 万元。

经本所律师核查，佳利股份在报告期内所享受的房产税及城镇土地使用税的税收优惠，系浙江省地方性税收优惠政策，虽然佳利股份所享受的上述税收优惠金额不大，但存在被追缴的风险。除此之外，佳利电子所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

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8.重大诉讼、仲裁、行政处罚

（1）截至本法律意见书出具之日，佳利电子存在如下尚未了结的诉讼：

○1 佳利股份与上海曜传信息科技有限公司合同争议仲裁案

2013 年7 月16 日，佳利股份向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，请求对其与上海曜传信息科技有限公司合同争议进行仲裁。2013 年11 月13 日，上海仲裁委员会出具（2013）沪仲裁案字第0838 号裁决书，裁决上海曜传信息科技有限公司向佳利股份支付货款260,130 元，承担仲裁费10,000 元。上述两项合计270,130 元，应在裁决书生效之日起十日内支付。2014 年4 月1 日、2014 年5 月15 日、2014 年6 月17 日、2014 年9 月9 日、2014 年10 月31 日、2014 年11 月27 日、2014 年12 月30 日、2015 年1 月30 日，上海曜传信息科技有限公司共计向佳利股份及佳利电子支付了210,130 元，尚有60,000 元未偿还，上海曜传信息科技有限公司正在积极履行，计划近期偿还未付款项。

○2 佳利股份与深圳八星科技有限公司、陈亮买卖合同纠纷案

佳利股份诉深圳八星科技有限公司、陈亮买卖合同纠纷一案，由深圳宝安法院受理。在案件审理过程中，佳利股份向法院申请保全措施，冻结了深圳八星科技有限公司银行存款43,879.98 元，冻结陈亮银行存款3,135.40 元。2014 年3 月2 日，深圳宝安法院出具“（2013）深宝法西民初字第2306 号”《民事判决书》，判定深圳八星科技有限公司、陈亮应于2014 年7 月10 日前向佳利股份支付货款239,733 元及利息。在该判决生效后，鉴于被告人未及时履行判决，佳利电子于2014 年7 月10 日向深圳宝安法院申请强制执行。2014 年10 月17 日，佳利电子收到由深圳宝安法院执行的货款47061.57 元。目前，该案正在执行中。

○3佳利股份与金畅享公司、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜买卖合同纠纷案

佳利股份诉金畅享公司、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等买卖合同纠纷一案，由深圳宝安法院受理。2014 年6 月19 日，深圳宝安法院出具“（2014）深宝法公民初字第1015 号”《民事调解书》，根据该调解书，金畅享公司应偿还佳利股份债务本金、利息、诉讼费、保全费、律师费共计1,860.574693 万元；庄亮、李柏青、易润平、桂

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祖胜对金畅享公司上述债务及清偿承担连带保证责任；同意东莞市美赛达欣电子科技有限公司以担保人身份加入本案作为第三人，对金畅享公司上述债务及清偿承担连带保证责任，调解书还约定了还款日期。

因债务人未按照调解书约定按期清偿债务，佳利电子于2014 年7 月1 日向深圳宝安法院申请强制执行，并于当日在法院主持下达成执行和解协议，约定债务人在2014 年7 月18 日前偿还800 万元（其中200 万元由案外人美赛达股份代为偿还），2014 年 8 月25 日前还款300 万元，2014 年9 月25 日前还款300 万元，2014 年10 月25 日前将全部余款460.574693 万元还清。

2014 年6 月18 日，佳利股份与美赛达股份签署《质押合同》，美赛达股份将估价 1,500 万元的车载导航DVD 质押给佳利股份。

截至2014 年10 月31 日，佳利电子应收金畅享公司账款余额为1,050 万元。尤源承诺：若2014 年12 月31 日前,金畅享公司、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜、东莞市美赛达欣电子科技有限公司不能按约定期限还款偿还应付未付款项，且佳利电子原股东（正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）不能及时处理赔偿时，尤源则以现金先行代为赔偿该事项的未结应付款项，但并不免除相关法人和自然人的赔偿责任。尤源于2014 年10 月31 日向佳利电子支付1,050 万元作为履行上述承诺的保证金。

截至本法律意见书出具之日，佳利电子应收金畅享公司账款余额为500 万元。

正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇在《发行股份购买资产协议》中约定：自佳利电子评估和审计基准日至交割日期间，因佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，承担连带赔偿责任。

本所律师经核查后认为，深圳宝安法院出具的“（2014）深宝法公民初字第1015 号”《民事调解书》已经发生法律效力，根据该调解书，佳利电子向金畅享公司、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等主张的债权及相关费用得到了法院的支持。根据执行和解协议约定的还款期限，债务人虽有延迟支付现象，佳利电子存在不能全部收回债权的风险，但债务人正在积极履行，佳利电子现有股东对佳利电子相关期间资产减损也作出赔偿承诺，尤源就本案还单独作出在一定条件下先行代为偿还的承诺，并且向佳利电子缴纳了

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履行承诺保证金。因此，本案对本次交易不构成实质性的障碍。

（2）除了以上披露的仲裁、诉讼外，截止本法律意见书出具之日，佳利电子不存在其他尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响可能构成本次交易实质性障碍的诉讼和仲裁事项。

（3）截止本法律意见书出具之日，佳利电子不存在其他尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响可能构成本次交易实质性障碍的行政处罚事项。

综上，本所律师经核查认为，标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移至北斗星通不存在法律障碍。

七、本次收购的债权债务处理及人员安排

（一）债权债务处理

本次收购的标的资产为华信天线及佳利电子100%的股权，标的资产交割完成后，华信天线及佳利电子均成为北斗星通全资子公司。华信天线和佳利电子作为北斗星通的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身承担。

本所律师认为，本次交易完成后，北斗星通、华信天线、佳利电子各自原有债权债务的主体均不发生变化，债权债务不发生转移。

（二）人员安排

根据北斗星通与华信天线股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与交易对方佳利电子股东签订的《发行股份购买资产协议》，华信天线和佳利电子在本次交易完成后保留独立企业法人地位，其现有人员由本次收购完成后的标的公司继续留任，他们与标的公司的劳动关系、管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。

王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于5 年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的损失（包括或有损失）。

王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后24 个月内不得

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通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给华信天线或北斗星通造成的损失（包括或有损失）。

对于王春华、王海波、贾延波在华信天线服务期的安排及竞业限制的约定，若有违反，王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带担保责任。

佳利电子的核心管理团队在佳利电子的服务期不少于5 年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括或有损失，尤源为此提供担保。自协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少于5 年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24 个月内不得通过任何方式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电子或北斗星通造成的损失包括或有损失。

本所律师认为，由于本次交易标的为华信天线和佳利电子100%的股权，不涉及华信天线、佳利电子与其员工劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排合法有效，其履行不存在法律障碍。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易中向李建辉发行股份募集配套资金构成关联交易

经本所律师核查，本次交易前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易。

李建辉作为持有北斗星通5%以上股份的股东、副董事长，属于北斗星通关联自然人，其认购本次募集配套资金发行的股份构成关联交易。

北斗星通第三届董事会第二十四次会议、北斗星通第三届董事会第二十六次会议、北斗星通第三届董事会第三十三次会议、北斗星通第四届董事会第二次会议在审议本次交易相关议案时，李建辉作为董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时进行了

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回避，本次交易方案经非关联董事审议通过。

本所律师认为，本次收购中向李建辉发行股份募集配套资金构成关联交易，北斗星通已依法履行必要的关联交易审议批准程序，符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

2.本次交易完成后，北斗星通新增关联方

本次交易完成后，华信天线和佳利电子将成为北斗星通的全资子公司，根据《企业会计准则》，华信天线、佳利电子及其下属企业将成为北斗星通的关联方。

华信天线原股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇和佳利电子原股东正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇将成为北斗星通股东，除王春华外，其他交易对方持有北斗星通股份比例均不超过5%；本次交易完成后，王春华及其关系密切的家庭成员将成为北斗星通新增关联自然人。

3.规范和减少关联交易的承诺和措施

北斗星通已制定了完善的规范关联交易的规章制度，在现行有效的《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司信息披露事务管理制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等制度中，对关联交易的决策程序、信息披露、与关联方资金往来等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为规范和减少本次收购完成后可能发生的关联交易，本次交易对方分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》：

本次交易对方华信天线股东王春华、王海波、贾延波承诺：（1）本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及华信天线内部董事会或股东对有关涉及本人的关联交易进行表

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决时，履行回避表决义务。（2）本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。（3）上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本人直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本人不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。

本次交易对方华信天线股东华信智汇承诺：（1）本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及华信天线内部董事会或股东会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。（2）本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他公司/ 企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。（3）上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本企业直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本企业不再持有北斗星通股份当日失效。

本次交易对方佳利电子股东正原电气、通联创投承诺：（1）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、

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代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及佳利电子内部董事会或股东会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。（2）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。（3）上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本公司不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。

本次交易对方佳利电子股东雷石久隆承诺：（1）本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及佳利电子内部董事会或股东会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。（2）本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他公司/ 企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。（3）上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本企业直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本企业不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。

本次交易对方佳利电子股东尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇承诺：（1）本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北

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京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及佳利电子内部董事会或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。（2）本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/ 企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。（3）上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本人直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本人不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。

本所律师认为，上述关于规范和减少关联交易的承诺及保证内容合法、有效，具有法律约束力。

（二）同业竞争

1.同业竞争情况

经核查，本次交易完成后，北斗星通的主营业务未发生变化，仍为立足于卫星导航产品的开发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务，其主营业务有导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位置的运营服务。本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，华信天线原股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇和佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇将成为北斗星通股东，除王春华持有北斗星通股份比例超过5%以外，其他交易对方持股比例均不超过5%；公司的控股股东及实际控制人仍为周儒欣，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。

2.避免同业竞争的措施

为避免本次收购后产生的同业竞争，本次交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺

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函》：

本次交易对方华信天线股东王春华、王海波、贾延波承诺：（1）本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。（2）在本承诺有效期内，本人及本人控制的公司/企业不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，也不会在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。（3）自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。（4）本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。（5）本承诺有效期为本人持有本次交易所获得的北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

本次交易对方华信天线股东华信智汇承诺：（1）本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。（2）在本承诺有效期内，本企业及本企业控制的公司/企业不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，也不会在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。（3）本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。（4）本承诺有效期为本企业持有本次交易所获得的北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

本次交易对方佳利电子股东正原电气、通联创投承诺：（1）本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。（2）本公司及本公司控

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制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。（3）本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。（4）在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

本次交易对方佳利电子股东雷石久隆承诺：（1）本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。（2）本企业及本企业控制的公司/ 企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。（3）本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本企业及本企业控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。（4）在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

本次交易对方佳利电子股东尤源承诺：（1）本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。（2）本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。（3）自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。（4）本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条

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件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。（5）在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

本次交易佳利电子股东尤晓辉、尤佳、尤淇承诺：（1）本人及本人控制的公司/ 企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。（2）本人及本人控制的公司/ 企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。（3）本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。（4）在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

九、本次交易的信息披露

根据北斗星通公开披露的信息内容并经本所律师核查，北斗星通已经根据《重组管理办法》、《信息披露业务备忘录第17 号》等规定履行了如下信息披露义务：

（一）2014 年5 月17 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，说明公司股票自2014 年5 月19 日开市时起停牌；

（二）2014 年5 月24 日、2014 年5 月31 日、2014 年6 月10 日，公司每隔5 个交易日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》；

（三）2014 年6 月17 日，公司发布《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》，说明由于本次发行股份购买资产的审计、评估等相关准备工作尚未全部完成，发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，相关方案的内容需要依据审计和评估情况进一步商讨、论证和完善。为做到本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将继续停牌，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，即承诺争取在2014 年8 月15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年

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修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）；

（四）2014 年6 月24 日、7 月1 日、7 月8 日、7 月15 日，7 月22 日、7 月29 日，公司每隔5 个交易日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》；

（五）8 月5 日、8 月12 日，公司每隔5 个交易日发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

（六）2014 年8 月15 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第二十四会议决议公告》，披露了董事会审议通过的与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；

同日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《关于重大资产重组的一般风险性提示暨复牌公告》；

（七）2014 年8 月27 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》，披露了董事会审议通过的与本次交易相关的议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

同日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》；

（八）2014 年9 月12 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司2014 年第三次临时股东大会决议公告》，披露了股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，包括审议通过与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

（九）2014 年9 月24 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，说明公司收到中国证监会出具的《中

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国证监会行政许可申请受理通知书》（141164 号），中国证监会对公司提交的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；

（十）2014 年11 月20 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》，披露了董事会审议通过的与本次交易相关的《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》；

（十一）2014 年12 月9 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》，披露了董事会审议通过的与本次交易相关的《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）的议案》；

（十二）2014 年12 月18 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，说明因并购重组委将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。公司股票自2014 年12 月18 日开市起停牌；

（十三）2014 年12 月26 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，说明2014 年12 月25 日，经并购重组委2014 年第76 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过，公司股票于2014 年12 月26 日开市起复牌；

（十四）2015 年1 月13 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于收到中国证监会<关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定>暨股票临时停牌的公告》，说明公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案因存在“标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示其目前仍为华颖锐兴股东，标的企业未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定”之情形未获通过，

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公司董事会拟于近日研究论证是否修改或终止本次方案。因该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，公司股票自2015 年1 月13 日开市起停牌；

（十五）2015 年1 月20 日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议暨复牌的公告》，披露了董事会审议通过的与本次交易相关的《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》；

同日，公司发布《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见》；

（十六）2015 年2 月4 日，公司发布《重大事项停牌公告》，说明公司股票自2015 年2 月4 日开市起停牌；

（十七）2015 年2 月9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于< 北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

综上，根据北斗星通及交易对方承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北斗星通现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

（一）根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）等法规、文件的规定，公司对北斗星通、交易对方、标的公司、中介机构、相关人员及其直系亲属在核查期间买卖上市公司股票情况进行了核查，根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告，北斗星通董事、副总经理胡刚作为本次交易相关内幕信息知情人，于2014 年9 月16 日通过深交所系统减持北斗星通无限售条件流通股股票150,900 股，占公司股份总额的0.064%。根据胡刚及北斗星通分别出具的承诺及经本所律师核查，胡刚卖出北斗星通股票行为发生在公司公告 2014 年第三次临时股东大会决议及本次交易相关议案之后，系其基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露信息作出的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情

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形。

（二）北斗星通部分股东在本次核查期间存在认购公司配售股票的情形。具体情况如下：

姓名	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
周儒欣	2014 年1 月22 日	2,6076,583	112,998,524	配股认购
李建辉	2014 年1 月22 日	3,477,600	15,069,600	配股认购
段昭宇	2014 年1 月22 日	24,300	105,300	配股认购
王建茹	2014 年1 月22 日	6,290	37,880	配股认购
秦加法	2014 年1 月22 日	670,603	2,944,944	配股认购
胡刚	2014 年1 月22 日	219,484	957,564	配股认购
黄治民	2014 年1 月22 日	22,860	99,060	配股认购
杨力壮	2014 年1 月22 日	80,555	349,070	配股认购

（三）在本次交易过程中，北斗星通通过《交易进程备忘录》的形式，记录筹划过程中重要环节的进展情况及知情人名单，并采取了必要保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围。本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确对方的保密义务及违约责任。

根据《交易进程备忘录》、自查报告、相关方出具的承诺，本所律师认为，上述人员在核查期间买卖北斗星通股票行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，本次交易中不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。

十一、本次交易相关的主要中介机构

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司，经本所律师核查，民生证券持有注册号为100000000037166《企业法人营业执照》和编号为Z24641000 的《经营证券业务许可证》，具有保荐资格。民生证券具备担任本次独立财务顾问的主体资格。

根据民生证券买卖证券的自查报告、北斗星通提供的材料及本所律师的核查，民生

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证券未持有北斗星通的股份，符合财务顾问独立性的要求。

（二）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为中和资产评估有限公司，中和评估公司持有财政部和中国证监会核发的证券期货相关业务评估资格证书。评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。

（三）上市公司审计机构及盈利预测审核机构

本次交易的上市公司审计机构及盈利预测审核机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华会计师事务所持有财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。

（四）标的公司的审计机构及盈利预测审核机构

本次交易的标的公司审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华会计师事务所持有财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。

（五）法律顾问

北斗星通委托本所作为本次交易的专项法律顾问，本所持有北京市司法局核发的编号为21101199210235169 号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。

综上，本所律师经核查认为，参与北斗星通本次交易活动的中介服务机构及相关人员均具备必要的执业资格。

十二、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议在生效后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必

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要的手续，本次交易在中国证监会核准后实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所盖章及经办律师签署后具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市隆安律师事务所

负责人：刘晓明经办律师：江迎春

王丹

2015 年 2 月 9 日

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	购买资产的同时，向李建辉发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的补充协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议（二）》
《股份认购协议》	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与李建辉股份认购协议》
交割日	交易对方将标的资产过户给北斗星通，并办理有关股权转让工商变更登记手续、领取新的企业法人营业执照之日
过渡期间	自标的资产评估和审计基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间

本次交易总金额	本次发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与本次募集配套资金金额上限之和
报告期、最近两年及一期	2012 年度、2013 年度、2014 年1 月-10 月
《北斗星通备考审阅报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年2 月9 日出具的“大华审字[2015]000616 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》
《华信天线审计报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月20 日出具的“大华审字[2015]000435 号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月20 日出具的“大华审字[2015]000782 号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《华信天线评估报告》	中和资产评估有限公司于2014 年8 月22 日出具的“中和评报字（2014）第BJV3069 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》
《佳利电子评估报告》	中和资产评估有限公司于2014 年8 月22 日出具的“中和评报字（2014）第BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通盈利预测审核报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年8 月20 日出具的“大华核字[2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈利预测审核报告》
《华信天线盈利预测审核报告》	大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年8 月20 日出具的“大华核字[2014]004592 号”《深圳市华信天线技

AI assistant

Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

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二〇一五年二月

目 录

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

第一节 声明事项

对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

第二节 法律意见书正文

一、本次交易方案

（一）交易方案概述

（二）标的资产、交易价格及定价原则

（三）发行股份的种类和面值

1.发行股份购买资产的发行对象和认购方式

2.募集配套资金的发行对象和认购方式

（六）定价依据、定价基准日和发行价格

（七）发行数量及支付现金

量

3.募集配套资金的发行股份数量

（八）本次发行股份的锁定期

1.王春华、王海波、贾延波、华信智汇所认购股份的锁定期安排

2.正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所认购股份的锁定 期安排

3.李建辉以现金认购股份的锁定期

（九）上市地

（十）募集配套资金的用途

（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

（十二）过渡期间标的公司的损益安排

（十三）标的资产的交割及违约责任

（十四）决议的有效期

二、本次交易相关各方的主体资格

2.截至2014 年12 月31 日，北斗星通前十大股东持股情况

3.北斗星通主要历史沿革

（二）发行股份购买资产交易对方的主体资格

1.华信天线股东情况

（1）王春华

（2）王海波

（3）贾延波

（4）华信智汇

2.佳利电子股东情况

（1）正原电气

○1正原电气基本情况

○2正原电气设立及股权变动情况

a.正原机电的设立

正原机电设立时，股东出资情况如下：

b.正原机电第一次股权转让、第一次增资

报告》验证。

本次股权转让及增资完成后，正原机电股权结构如下：

c.正原机电第二次增资

本次增资完成后，正原机电的股权结构如下：

d.正原机电改制为正原有限

e.正原有限第一次股权转让

本次出资转让完成后，正原有限股东出资额及出资比例如下：

f.正原有限整体变更为股份公司

g.正原电气第一次增资

本次增资完成后，正原电气股权结构如下：

h.正原电气第二次增资、第一次股权转让

i.正原电气第二次股份转让、第三次增资

j.正原电气第四次增资

本次增资完成后，正原电气股权结构如下：

k.正原电气第三次股份转让

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

l.正原电气第四次股份转让、第五次增资

m.正原电气第五次股份转让

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

n.正原电气第六次股份转让

让协议书》，本次股权转让情况如下：

本次股份转让完成后，正原电气股权结构如下：

o.正原电气第一次股份继承

本次股份继承完成后，正原电气股权结构如下：

p.正原电气第二次股份继承

q.正原电气第七次股份转让

（2）通联创投

○1通联创投基本情况

Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. M&A Activity 2015

目录

释义

第一节声明事项

第二节法律意见书正文

2.正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所认购股份的锁定期安排