Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 29, 2014

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [251 x 41] intentionally omitted <==

（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

二零一四年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称 “ 北斗星通 ” 或 “ 上 市公司 ” ）向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业 ( 有限合伙 ) （以下简 称“华信智汇”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信天线技术有限公 司（以下简称“华信天线”） 100% 的股权，向浙江正原电气股份有限公司（以 下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓 辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的嘉兴佳利电子有限公司（以下简称 “佳利电子”） 100% 的股权；同时向李建辉非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% （以下简称“本次交易”）。

民生证券股份有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” ）担任本次交易的独立 财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对 北斗星通本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业

经本独立财务顾问核查，北斗星通自成立以来一直立足于导航定位技术的开 发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务，其主要产 品和服务有导航定位产品、基于位置的信息系统应用、基于位置的运营服务。

华信天线是一家专业卫星通讯和数据传输方案厂商，专注于高精度卫星定位 天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品的研发与生产。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，华信天线所处的行业为制造 业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码： C39 ），细分行业为高 精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

佳利电子主营业务为微波通信元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于 微波通信领域，是现代微波通信系统的重要组成部分。根据中国证监会《上市公 司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，佳利电子所处的行业为制造业中 的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码： C39 ），佳利电子主营业务 属于微波通信元器件细分行业，产品广泛应用于微波通信领域。

北斗星通与华信天线、佳利电子均属于电子信息行业，符合《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上

市

经本独立财务顾问核查，北斗星通与华信天线、佳利电子均属于电子信息行 业，业务相似、市场不同，因此本次交易属于同行业并购。

经本独立财务顾问核查，本次交易前，周儒欣先生持有公司 112,998,524 股 股份，占公司本次发行前总股本的 48.16% ，为公司的控股股东、实际控制人。 本次交易完成后周儒欣先生依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易 不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值预计为 130,000 万元，北斗星 通截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 169,075.04 万元。根据 上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值， 占北斗星通 2013 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为 76.89% ，未超过 100% 。

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100% 股权，交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤

晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100% 股权。

综上，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

民生证券股份有限公司

2014 年 8 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==