Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 26, 2014

盈利预测补偿协议

第一部分：北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原 电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议主 要条款

甲方： 北京北斗星通导航技术股份有限公司

乙方：

1. 浙江正原电气股份有限公司

2. 尤佳

3. 尤源

4. 尤淇

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易 所上市交易，股票简称“北斗星通”，证券代码“ 002151 ”。

2. 嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）为依法设立、合法存续 的有限公司，注册资本为 3000 万元，法定代表人：尤源，现持有嘉兴市工商行 政管理局颁发的注册号为 330403000025201 号《企业法人营业执照》，经营范围： 生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器 件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

3. 甲方与乙方及通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、天 津雷石久隆股权投资合伙企业（以下简称“雷石久隆”）、尤晓辉于 2014 年 8 月 13 日签订《发行股份购买资产协议》，根据该协议，甲方向乙方及雷石久隆、通 联创投、尤晓辉发行股份购买其持有的佳利电子合计 100% 的股权。佳利电子的

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1

股权定价以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的所确认的评估结果 为参考依据，各方确认，佳利电子 100% 股权的交易价格为 30,000 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，乙方同意作为业绩补偿义 务人，与甲方经过友好协商，就本次交易达成盈利预测补偿协议，以资共同遵守。

一、业绩承诺

1. 乙方承诺

（ 1 ）如果 2014 年内完成佳利电子股权交割，则乙方承诺期为 2014-2017 年。 乙方承诺：承诺期内， 2014 年至 2017 年佳利电子实现累计扣除非经常性损 益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 12,965 万元，具体情况如下：

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
预测扣非净利润	2500万元	2875万元	3450万元	4140万元
增长率	—	15%	20%	20 %
合计	12,965万元

（ 2 ）如果 2015 年内完成佳利电子股权交割，则乙方承诺期为 2015-2018 年。 乙方承诺：承诺期内， 2015 年至 2018 年佳利电子实现累计扣除非经常性损 益后的净利润不低于 15019 万元，具体情况如下：

项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
预测扣非净利润	2875万元	3450万元	4140万元	4554万元
增长率	15%	20%	20%	10 %
合计	15019万元

2. 佳利电子实际扣非净利润的确定

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，甲方将聘请具有证券 从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行审计并出具专 项审计报告，以此确认佳利电子在承诺期内实现的扣非净利润。

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2

二、 盈利预测的补偿方式

1. 乙方同意按照以下约定，以现金方式对甲方进行补偿。

（1）承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润低于承诺累计扣非净 利润的，乙方按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金 方式向甲方进行补偿。

现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润—实际实现累计扣非净利润

（ 2 ）在承诺期届满后三个月内，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计 的审计报告出具之日起三十日内，甲方通知乙方应补偿的现金数额。乙方应在专 项审计报告出具且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向甲方进 行补偿。浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、尤佳、尤源、 尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保 证责任。

1. 承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时， 超额扣非净利润的 50% 及累计非经常性损益的 30% 奖励给佳利电子核心管理团 队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报 佳利电子董事会确认后实施。

佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报甲方确认后实 施。

三、 标的资产减值测试及补偿

在承诺期期限届满后三个月内，乙方同意甲方聘请具有证券业从业资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额 高于承诺期内已补偿的金额，则乙方同意以现金方式向甲方另行补偿。

= 乙方向甲方另需补偿的金额 标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额

乙方应在减值测试报告出具经确认后且收到甲方要求其履行补偿义务的通 知后的三十日内，向甲方进行补偿。

四、 协议的生效

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3

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

1. 本次交易经甲方股东大会审议通过。

2. 乙方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准。

3. 本次交易获得中国证监会核准。

五、协议的补充、变更或解除

1. 经各方协商一致，可以书面形式补充、变更或解除本协议。

2. 对本协议补充、修改应经各方协商一致，且经各方共同签订书面协议后方 可生效。生效的补充、修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同 等法律效力。

（以下无正文）

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4

（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有 限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》之签署专用页）

甲方 ：北京北斗星通导航技术股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

浙江正原电气股份有限公司（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：

尤佳（签字）

尤源（签字）

尤淇（签字）

二〇一四年 月 日

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5

第二部分：北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、 王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）盈利预 测补偿协议主要条款

甲方： 北京北斗星通导航技术股份有限公司

乙方：

1. 王春华

2. 王海波

3. 贾延波

4. 深圳市华信智汇企业（有限合伙）

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上 市交易，股票简称“北斗星通”，证券代码“ 002151 ”。

2. 深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）为依法设立、合法存 续的有限公司，注册资本为 1000 万元，法定代表人：王海波，现持有深圳市市 场监督管理局颁发的注册号为 440301103673409 号《企业法人营业执照》，经营 范围：通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装 （以上均不含限制项目）；通讯天线的组装生产（主要工艺为检测）（凭深南环批 [2011]52441 号生产）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可 经营）。

3. 甲方与乙方于 2014 年 8 月 13 日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》， 根据该协议，甲方向乙方发行股份及支付现金购买其持有的华信天线合计 100% 的股权。华信天线的股权定价以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 的所确认的评估结果为参考依据，各方确认，华信天线 100% 股权的交易价格为 100,000 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，乙方同意作为业绩补偿义

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务人，与甲方经过友好协商，就本次交易达成盈利预测补偿协议，以资共同遵守。

一、 业绩承诺

1. 乙方承诺

（ 1 ）如果 2014 年内完成华信天线股权交割，则乙方承诺期为 2014-2017 年。 乙方承诺：承诺期内， 2014 年至 2017 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后 的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低 35,450 万元， 具体情况如下：

具体情况如下：
项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
预测扣非净利润	5,600万元	7,800万元	9,800万元	12,250万元
增长率	—	39.28%	25.64%	25%
合计	35,450万元

• （ 2 ）如果 2015 年内完成华信天线股权交割，则乙方承诺期为 2015-2018 年。 乙方承诺：承诺期内， 2015 年至 2018 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后 的净利润不低于 43,755 万元，具体情况如下：

项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
预测扣非净利润	7,800万元	9,800万元	12,250万元	13,905万元
增长率	39.28%	25.64%	25%	13.5 %
合计	43,755万元

2. 华信天线实际扣非净利润的确定

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，甲方将聘请具有证券 从 业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项 审计报告，以此确认华信天线在承诺期内实现的扣非净利润。

二、盈利预测的补偿方式

1. 承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润

2. 1.1 承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时，乙方

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以持有的甲方股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下：

= 应补偿股份数额 （截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实 际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价 格÷本次发行价格。

若在承诺期限内甲方实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按 上述公式计算的补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内甲方实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返 = 还给甲方。计算公式为：返还金额 每股已分配现金股利×补偿股份数量。 乙方补偿股票数量不超过甲方对乙方发行股票的总量。

1.2. 在承诺期期限届满后三个月内，乙方同意甲方聘请具有证券业从业资格的会 计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。在审计报 告出具之日起三十日内，甲方通知乙方应补偿的股票数，甲方按照 1 元价格回购 乙方应补偿的股票，同时甲方董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权 董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

1.3 由于司法判决或其他原因导致乙方各主体在股份锁定期内转让其持有的全部 或部份甲方股票，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足 部分由乙方以现金方式进行补偿。计算公式如下：

= 乙方现金补偿金额 （应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次甲方对乙方发 行股票单价。

1.4 乙方按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证 责任。

1. 承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润大于累计承诺净利润，且累计实现 扣非净利润 / 累计承诺扣非净利润小于 110% 时，乙方无需对甲方进行补偿，甲方 也不对乙方实施奖励。

2. 承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润 / 累计承诺扣非净利润大于或等于 110% 时，则甲方同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额 = 承诺期内累计承 诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润 / 累计承诺扣 除非经常性损益净利润— 110% ）× 30% 。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报甲方确认后实施。

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三、标的资产减值测试及补偿

承诺期期限届满后三个月内，乙方同意甲方聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承 诺期内已补偿的金额，则乙方同意以现金方式向甲方另行补偿。

= 乙方向甲方另需补偿的金额 标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额

乙方应在减值测试报告出具且甲乙双方书面确认后三十日内向甲方进行补偿。

四、协议的生效

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

1. 本次交易经甲方股东大会审议通过。

2. 乙方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准。

3. 本次交易获得中国证监会核准。

五、协议的补充、变更或解除

1. 经各方协商一致，可以书面形式补充、变更或解除本协议。

2. 对本协议补充、修改应经各方协商一致，且经各方共同签订书面协议后方可生 效。生效的补充、修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法 律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾 延波、深圳市华信智汇企业 ( 有限合伙 ) 盈利预测补偿协议》之签署专用页）

甲方 ：

北京北斗星通导航技术股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

王春华（签字）：

王海波（签字）：

贾延波（签字）：

深圳市华信智汇企业 ( 有限合伙 ) （盖章） 经营者或授权代表（签字）：

二〇一四年 月 日

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