Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 24, 2012

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会议事规则

（2012年8月）

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第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决策， 规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《北 京北斗星通导航技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情 况，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项。其中，董事会在闭会期间，授权董事长行使董事会范围内的对 外投资、购买出售资产、委托理财、为公司借入资金等事项，便于生产经营开展。董事长在该等 事项的授权为：单项不应超过公司最近一期经审计的净资产值的5%、一年内的累计不超过公司最 近一期经审计的净资产的10%，并应向最近一次召开的董事会书面报告；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，以及公司各事业部总经 理、各分公司负责人、公司驻外机构负责人和审计部门负责人由董事会聘任或解聘，并由董事会 决定报酬事项和奖惩事项。其中，董事会授权董事长根据董事会提名委员会、总经理的提名和建 议聘任或解聘公司各事业部总经理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

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• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）拟定董事报酬方案；

（十八）拟定独立董事津贴标准；

• （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三条 董事会以会议的方式行使职权。

第四条 董事（如无特别说明，本规则中所提董事均包含独立董事）及董事会按照法律、法 规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

第二章 董事会组织机构及工作程序

第五条 董事会设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生。董事会中独立董事不少于 全体董事人数的1/3。

第六条 董事会三年为一届，董事由股东大会选举或更换，任期自本届董事会成立始至本届 董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为止。董事任期 届满，可以连选连任。

独立董事的连任时间不得超过六年。

第七条 董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

• 各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。

• 第八条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）行使法定代表人的职权；

• （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行 职务。

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第十条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的 规定行使职权。

第三章 董事会会议及提案

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上下两个半年度各 召开一次。临时会议是定期会议以外的满足本规则第十四条召开的会议。

第十二条 董事会定期会议应以现场会议形式召开，临时会议在保障董事能够充分了解提 案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以电话、传真、电子邮件或视频方式非现场方式召 开，以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十三条 非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议纪录，并将表决 结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十六条 股东、公司董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送达董事会秘书， 董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十七条 要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；

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• （二）有明确的议题和具体事项；

• （三）必须符合公司和股东的利益；

• （四）涉及重大关联交易的提案由独立董事认可后方可提出；

• （五）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。

第四章 会议的召集、通知和筹备

第十八条 董事会由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十九条 董事会定期会议于会议召开前10日、董事会临时会议于会议召开前3日通知全体 董事和监事。经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知期限可以不受3日的限制。

第二十条 董事会定期会议必须以书面方式通知。

第二十一条 董事会临时会议通知的方式可以书面通知（包括专人直接送达、邮寄、传真、 电子邮件），非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条 董事会会议通知由董事会秘书负责拟定，经董事长或半数以上董事共同推举 的董事签发后由董事会秘书送达各位董事。

第二十三条 董事会书面会议通知应包括下列内容：

（一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式；

（四）事由及议案；

• （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （六）董事表决所必需的会议材料；

• （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

电话会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

第二十四条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件应于会议召 开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准 备。

第二十五条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解

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公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。

第二十六条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露前，出席或列 席会议人员负有保密的责任和义务。

第二十七条 当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条 会议通知的变更。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按 期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 会议的召开

第二十九条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的人员应在会 议开始前在会议签到表上签字。

第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十二条 董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应 于会议召开前提交董事会秘书。

第三十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董 事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接

• 受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

• （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代

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为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托 的董事代为出席。

第三十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表 决权。

第三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤 换。

第三十六条 除《公司法》、《公司章程》规定列席董事会的人员外，董事长可以根据工 作需要确定列席会议的其他人员，列席会议人员不得委托他人代为列席。列席会议的人员没有表 决权。

第六章 董事会议事和表决程序

第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。 第三十八条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是 否达到出席会议的法定人数。

第三十九条 当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生，使会议不能 如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。

第四十条 会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提高议事效率。 第四十一条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程主持会议，逐 项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。

第四十二条 每一位董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通 过，但董事会审批对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分 之二以上审议同意后做出决议。

第四十三条 董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会 审议。

第四十四条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告， 与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表 决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。

第四十五条 会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数董事的意见决定 每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。集中审议的议案，一项议案未审议完毕，

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不得审议下一项议案；逐项审议、逐项表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。 第四十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真 负责的态度，对所议事项充分表达意见。

第四十七条 董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情 况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取 列席人员的意见。

第四十八条 董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。 第四十九条 列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审 议即行终止。

第五十条 列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的， 经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表决，提议暂缓表决的董事就提交审 议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管理机构或组成专门工作组进一步考察论证，提 出考察报告后提交下次董事会审议。

第五十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。特殊情况下需 增加新的议题或事项时，应由与会董事的过半数同意方可对临时增加的议题或事项进行审议和表 决。

第五十二条 董事会会议的表决均为记名表决。表决分同意、反对和弃权三种。 第五十三条 表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后补签字等。 第五十四条 会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记录人将表决结 果记录在案。

第五十五条 涉及关联交易及监管部门有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进 行。

第五十六条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

（一）聘任或解聘高级管理人员；

（二）高级管理人员的薪酬；

（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）股权激励计划；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。

第五十七条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可提出口 头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可于会后发表书面意见。

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第七章 董事会会议决议和会议记录

第五十八条 董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事 会决议上签字并承担责任。

第五十九条 董事会会议决议包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

• （二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

• （四）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；

• （五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；

• （六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。

• 第六十条 董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。

• 第六十一条 会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存。

第六十二条 出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董事对会议记录 中自己发言记录的真实性进行确认。

第六十三条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

• （六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六十五条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司直接损失负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可免除责任。

第六十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定，及时履行信息披露义务。

第八章 董事会决议的执行

第六十七条 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向 董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事报送。

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第六十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有 违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出决 议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。

第六十九条 每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决议的执行和落 实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行人提出质询。

第九章 董事会会议文件的保管、查阅

第七十条 每一次董事会会议文件包括但不限于：

• （一）股东、董事、监事召开董事会的书面提议；

• （二）董事提交的会议提案；

• （三）会议通知；

• （四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；

• （五）会议议程安排；

• （六）授权委托书；

• （七）会议签到表；

• （八）书面投票；

• （九）会议记录；

• （十）会议决议；

• （十一）其他。

第七十一条 董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次会议文件的完 整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。

第七十二条 董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有关人员可以查 阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。

第七十三条 董事会会议文件的保存期不少于10年。

第十章 附 则

第七十四条 本议事规则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有关法律、 法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第七十五条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改方案， 提交董事会审定后报股东大会批准。

第七十六条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。

第七十七条 本议事规则由董事会负责解释。

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