Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Mar 17, 2011

北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于续聘天健正信

会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审议相关议案资料后，对 公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构发表如下独立意见：

经仔细审查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允 合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公 司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于对外担保等事项的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为北京北斗星 通导航技术股份有限公司（以下简称公司）独立董事，就关于公司本年度发生对 外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表如 下独立意见：

1、经审查，2010年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形；

2、经审查，2010年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况；

3、经审查，2010年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其 他股东利益的情形；

公司严格遵守了《公司法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》 及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于内控自我评价事项的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》等有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简 称公司）独立董事，认真阅读公司审计委员会向董事会提交的《关于2010 年度公 司内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的 管理制度，我们认为：

在2010 年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公 司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了 较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的 控制发挥了较好的作用。《关于2010 年度公司内部控制自我评价报告》比较客观、 全面地反映了公司内部控制的真实情况。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金

的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，我们对公司截止 2010 年12 月31 日的募集资金项目使用及结余情况进行了了解和核查，对公司以 募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金发表如下意见：

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形；有助于提高募集资金的使用效率、减少财 务支出，符合公司全体股东的利益。

我们同意公司使用21,587,882.05 元募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。

独立董事： 冯海晴 张工

2011 年3 月16 日

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议

案的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，等有关规 定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称公司）独立董事， 认真审阅《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议案》，并与公司管 理层和有关管理部门交流，我们认为：

公司拟 6,090 万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，并 持有其 51.43%的股份，有利于完善公司业务结构，降低企业业务运营成本，能够 增强公司的盈利能力与抗风险能力，为股东创造更高价值。

本次投资符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的 情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。但鉴 于公司拟使用募集资金开展本项目，同意提交公司股东大会审议。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于部分变更募集资金投向的议案的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，等有关规 定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称公司）独立董事， 认真审阅《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司的议案》，并与公司管 理层和有关管理部门交流，我们认为：

鉴于国家引导政策和市场发生变化，为了降低项目实施风险，公司拟调整募 集资金运用项目“高性能 SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”（即大众级 SoC 芯片）的实施路线，即在 2010 年成功研发的国内首款多系统、多频率卫星导 航高性能“专业级 SoC 芯片”的基础上，利用自有资金和政府引导资金，开发满 足行业应用的 SoC 应用解决方案，快速占领市场，在进一步充分理解大众消费市 场的现实需求后，适时开展“大众级 SoC 芯片”及解决方案的设计和流片等工作。

同时当前信贷政策趋紧，企业贷款成本较高，公司目前可自由支配资金较少。 本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，降低投资风险，提高资金使用效率， 拟部分变更募集资金 6090 万元通过“收购+增资”方式投取得星箭长空 51.43%的 股份。

本次部分变更募集资金投向符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司 章程》规定。同意提交公司股东大会审议。

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