Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 28, 2007

北京北斗星通导航技术股份有限公司

经理人员工作细则

第一章 总则

第一条 为提高公司科学管理水平，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本细则。

第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人，可由副总 经理兼）。

第三条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，财务总监一名。

第四条 总经理对董事会负责，副总经理、财务总监对总经理负责。

第五条 公司经理人员应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 经理人员的任免

第六条 经理人员任职应当具备以下基本条件：

（一）大学本科以上学历；

（二）具有良好的职业道德和个人品德；

（三）熟悉公司所涉行业的法律、法规、政策，掌握行业的基本知识、准确把握行业发展动态；

（四）具备很强的分析判断能力、组织控制能力和解决实际问题的能力，良好的语言表达和交 流沟通能力。

第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理、财务总监或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。

第八条 公司总经理由董事会提名委员会提名，总经理向董事会提名委员会提名副总经理、财 务总监、事业部总经理、分公司与驻外机构负责人，以上人员由董事会聘任或解聘，其中事业部总 经理、分公司与驻外机构负责人由董事长聘任或解聘。

第九条 总经理、副总经理、财务总监的任期与当届董事会任期一致，当届董事会期限届满， 总经理、副总经理、财务总监任期结束，下届董事会续聘可以连任。

第十条 总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满之前提出辞职，但必须提前90天向董事 会提出离任申请，并经批准后方可正式离任。

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第十一条 经理人员离任前，董事会应对其任期内经营状况进行内部或外部审计。

第三章 经理人员的职责

第十二条 总经理负责公司全面经营管理工作，对公司董事会负责，向董事会报告工作。 （一）主持公司日常生产经营管理工作，年初制定切实可行的年度生产经营计划并组织实施， 年中分析经营计划的执行情况及下半年计划调整方案，年末总结全年经营计划的完成情况，以保证 公司各项经营目标的实现；

（二）结合公司季报，每季度对公司的行业地位和竞争状况、人力资源状况、经营状况和经营 风险进行评估，并提出规避风险的措施，报董事会备案。

（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，组织实施董 事会决议；

（四）提出公司的中长期发展规划、年度投资计划、年度财务预决算方案的草案、税后利润分 配方案的草案和弥补亏损方案的草案，报董事会审查；

（五）拟订公司管理机构设置方案、人员编制和公司基本管理制度，报董事会批准后组织实施；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、事业部总经理、分公司负责人、驻

• 外分支机构负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）决定对公司员工（不含高管人员、事业部总经理、分公司负责人和驻外机构负责人）的

• 奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

（九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• （十）在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；

（十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

• （十三）负责组织分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• （十四）根据董事会的要求和相关制度，组织募投项目的实施及管理；

• （十五）负责及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、

公司财务状况和经营前景等信息；

• （十六）董事会授予的其他职责。

第十三条 副总经理、财务总监协助总经理工作，按分工负责其主管工作，其具体职责由职位 说明书约定。

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公司根据需要，可以增加或减少副总经理岗位设置及调整工作职责范围，由总经理确定副总经

• 理、财务总监的岗位职责报董事会备案。

  • 第十四条 经理人员在执行股东大会、董事会和监事会的决议时，不应超越决议范围行使职权。 第十五条 公司经理人员未经董事会批准，不得在其他任何外部企业任职。

• 第十六条 未经董事会的授权或同意，经理人员即使离任或离职后也不得泄露其在任职期间所

• 获悉的本公司商业秘密。

第十七条 经理人员及其配偶、子女、父母持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应 将持有情况及此后的变动情况，应在该情形发生后三日内如实向董事会申报。

第十八条 总经理因故不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行其职权，总经理不指 定时，由董事会指定一名副总经理代行其职权。

第十九条 经理人员列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。

第四章 约束及义务

• 第二十条 经理人员必须诚信、忠实、勤勉、尽责，应当遵守法律、行政法规和公司章程，

• 对公司负有下列义务：

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自

• 营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得将与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

  • (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

• 行政法规以及国家各项经济政策的要求；

• (十一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

• (十二)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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(十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

第二十一条 经理人员自辞职生效或者任期届满之日起三年内，不得与本公司订立合同或者进 行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。否则，所得的收益归公司所有。

• 第二十二条 经理人员由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据《公司法》、

• 《公司章程》、本细则和合同追究其责任，必要时还可以提前终止聘任。

  • （一）违反国家法律、法规、财经制度和《公司章程》、规章制度，损害国家或公司利益的； （二）由于个人重大失误，不能完成公司基本业务经营目标的；

  • （三）擅自在执行中变更股东大会和董事会决议内容或超越授权范围，给公司造成损失的； （四）犯有其它严重错误的。

第二十三条 对经理人员违反本细则第二十一条时所获得的利益，董事会有权作出决定归公司 所有；给公司造成直接损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责 任。

第五章 报告制度

第二十四条 总经理应定期于每季度、半年和年度向董事会或监事会提交公司经营管理工作报 告。工作报告的内容应包括但不限于：公司的财务状况（资产负债情况、收入和成本费用情况、净 利润实现情况、净现金流情况等）、公司的持续经营能力（核心竞争力、经营风险等）、市场与客 户情况（市场占有率、客户满意度等）以及人力资源状况（员工的数量与质量、员工满意度等）。

第二十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条 总经理在组织制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益问题的相关政策及制度时，应当事先听取工会和职代会 的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。

第二十七条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任 在第一时间向董事会直接报告：

• （一）涉及刑事诉讼时；

• （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

  • （三）发生重大突发事件时。

第六章 总经理办公会

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第二十八条 总经理办公会由总经理、副总经理、财务总监、总经理助理组成。公司在经营管 理过程中，对重大问题的讨论决策采取总经理办公会会议制度。必要时，可以邀请董事长、其他董 事、董事会秘书、监事和相关人员列席会议。

第二十九条 总经理办公会会议采取定期和不定期两种形式召开。定期会议按每月、季、半年、 年度召开，分析公司、事业部完成经营计划的情况、面临的经营形势及工作任务等。

不定期会议可随时召开，原则上由总经理提议召开，各分管副总经理、财务总监也可根据工作 需要提议召开总经理办公会。

第三十条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会会议：

• （一）贯彻落实董事会决议；

• （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

• （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）拟定公司中长远发展规划草案；

• （六）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案；

• （七）确定公司年度生产经营计划草案；

• （八）需对外签订重大业务合同；

• （九）决定任免董事会任免决议之外的公司部门负责人；

• （十）决定公司除由董事会决定之外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；

• （十一）在董事会授权范围内决定募投项目的有关事项；

• （十二）总经理认为必要的事项。

第三十一条 召开总经理办公会会议之前，由总经理办公室负责将会议时间、地点和内容以书

面方式或电话等口头方式通知会议参加人。

第三十二条 总经理办公会会议由总经理或其指定的副总经理主持。

第三十三条 总经理办公会会议由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会会 议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存期 限为 10 年。

第三十四条 总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会 议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

第七章 附 则

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第三十五条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件和《公司章程》有冲

突，则以后者为准。

第三十六条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。 第三十七条 本细则自董事会批准之日起实施。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2007 年10月

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