Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Sep 6, 2007

北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称”本公司”)的治理 结构，促进本公司的规范运作，维护本公司整体利益，保障本公司全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害，根据《公司法》、《证券法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以 下简称“本公司章程”）的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 本公司独立董事不少于全体董事人数的 1/3，其中至少有一名会计专业人士。 第六条 本公司董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 本公司独立董事达不到规定的人数时，本公司应当按规定及时补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

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• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具备法律、法规要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

  • （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  • （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系

亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

第三章 独立董事的提名、选举

第十条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的具体方案。 第十一条 独立董事的提名和选举：

（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行的股份 1%以上 的股东提出，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事 是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议中披露。

第十二条 独立董事每届任期与本公司该届董事会期限相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

第四章 独立董事的特别职权

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第十三条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件和公司章程规定的职权外，独立董事可 行使以下职权：

• （一）重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具

• 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  • （二）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取

无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条 如果独立董事按照第十三条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能行使，本公 司应当将有关情况向股东披露。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 本公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万 元，或高于本公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否 采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司的股权激励计划；

（七） 本公司章程规定的其他事项。

第十六条 独立董事应当就第十五条规定的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第五章 独立董事的职责履行

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第十七条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、 法规和本公司章程行使职权，发表独立意见。

第十八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解公司的生产经营和 运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，必要时可聘请中介机构予以协助。 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当委托其他独立董事代 为出席和表决。

第二十条 独立董事应当向本公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说 明，并在年度股东大会上接受股东的质询。

第二十一条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情形时，独立 董事应当在两个工作日内通知本公司。

不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；未提出辞职的，董事会应当提请股东大会予 以撤换。

第二十二条 独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予以撤换：

（一） 连续三次不亲自出席董事会会议；

（二） 连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符；

（三） 出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。

除出现上述情况及《公司法》和《公司章程》、本规则中规定的不得担任独立董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。

第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事的人数低于章程规定的人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十四条 独立董事辞职或被股东大会撤换，本公司应当在两个月内召开股东大会补选独 立董事。

第六章 本公司为独立董事提供必要的条件

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第二十五条 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。

第二十六条 凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条 本公司向独立董事提供的资料，本公司保存10 年，独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十八条 本公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应当 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十九条 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯 费用等）由本公司承担。

第三十一条 本公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在本公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 本公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第七章 独立董事责任的承担和免除

第三十三条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、 本公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明 异议并记载于会议记录。

第三十三条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、本 公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。

第三十四条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据本公司管

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理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行 表决，可以免除责任。

第八章 附 则

第四十一条 释义：

• （一） 会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

• （二） 附属企业：指本公司的控股、参股子公司或分公司，以及其他依附于本公司的企业。

• （三） 直系亲属：指配偶、父母、子女等；

• （四） 主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等；

第四十二条 本制度经本公司董事会审议并经股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十三条 本制度由本公司董事会负责解释，未尽事宜，本公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和本公司章程的规定执行。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2006 年9 月

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