Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Director's Dealing 2024

Sep 3, 2024

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2024-070

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期 及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限 售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计127 人，可解除限售的限制性 股票数量为95.6933 万股，约占公司目前总股本的比例为0.1761%。

2、公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限 售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计84 人，可解除限售的限制性 股票数量为41.0000 万股，约占公司目前总股本的比例为0.0754%。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限 售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关规定，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个 解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下:

一、 激励计划简述及已履行的决策程序

（一）激励计划简述

2021 年7 月1 日，公司召开2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要

内容如下：

1、标的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司A 股普通股。

2、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额50,772.9997 万股的1.1128%。其中首次授予453.50 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997 万股的0.8932%；预留 111.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997 万股的 0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的19.7345%。

3、激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计235 人，包括公司任董事、高 级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激 励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

4、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股21.24 元，预留授予价格为每股15.17 元。 5、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

6、本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记之日起12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%；预留部分限制 性股票限售期为预留授予部分完成登记之日起12 个月、24 个月，各期对应的解 除限售比例分别为50%、50%。

7、本激励计划的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020 年扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023 年增长率分别

不低于10%、30%、50%，或以2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，20212023 年增长率分别不低于10%、20%、35%。预留部分限制性股票各年度业绩考核 目标为：以2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2022-2023 年增长率分别不低于30%、50%，或以2020 年归属于上市公司股东的 净利润为基数，2022-2023 年增长率分别不低于20%、35%。（上述“净利润”指 标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。）

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为A、B、 C 三个档次，如下：

评价标准	A	B	C
个人层面绩效考核系数	1	1＞个人绩效考核系数＞0	0
个人层面解除限售比例	100%	个人绩效考核系数×100%	0

若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层 面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年6 月11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次 会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事 会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00 万股，其中首次授予453.50 万股，预留111.50 万股，首次授予的激励对象总人 数为235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满 后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况 进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年7 月1 日，公司2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021 年 限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021 年7 月16 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授 予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2021 年8 月27 日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232 人，首次授予登记数量为447.00 万股，首次授予价格为21.24 元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021 年8 月31 日。

5、2022 年5 月23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十 五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留 授予日为2022 年5 月24 日，预留授予限制性股票101.7 万股，预留授予激励对 象98 人，预留授予价格为15.23 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意 见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事 会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022 年7 月1 日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十 六次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议 案》，预留授予限制性股票的价格由15.23 元/股调整为15.17 元/股。公司独立 董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程 序。

7、2022 年8 月4 日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划预留授 予登记完成的公告》，预留授予登记人数为98 人，预留授予登记数量为101.70 万股，预留授予价格为15.17 元/股，预留授予限制性股票上市日期为2022 年8 月5 日。

8、2022 年9 月7 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十 九次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021 年限制性股票激励

计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021 年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售 条件的219 名激励对象办理第一个解除限售期的122.796 万股限制性股票的解 除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由21.24 元/股调整为21.18 元/股，同意回购注销63 名激励对象不符合解除限售条件的43.224 万股限制性 股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主 体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。

9、2022 年9 月27 日，公司2022 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2023 年9 月11 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会 第二十九次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的140 名首 次授予激励对象和91 名预留授予激励对象办理125.970 万股限制性股票的解除 限售手续，同意回购注销80 名激励对象不符合解除限售条件的50.300 万股限制 性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。

11、2023 年10 月10 日，公司2023 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2024 年3 月26 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三 次会议审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》，同意回购注销16 名激励对象不符合解除限售条件的12.37 万股限制 性股票。

13、2024 年4 月19 日，公司2023 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予

部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除 限售期已届满

1、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售 期为完成登记之日起12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别 为30%、30%、40%。本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首 次授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。

本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2021 年8 月31 日，公司本 次激励计划限首次授予限制性股票第三个限售期于2024 年8 月30 日届满。

2、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票若于2022 年度授出，则预留授予限制性股票的限售期为完成登记之日起12 个月、24 个月， 各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。本次激励计划预留授予限制性股票第 二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至预留 授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例 为获授限制性股票总量的50%。

本次激励计划预留授予限制性股票登记完成日为2022 年8 月5 日，公司本 次激励计划限预留授予限制性股票第二个限售期于2024 年8 月2 日届满。

（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除 限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件 是否符合解除限售条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计 年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务 报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述情形，满足解 表示意见的审计报告；③上市后最近36 个月内出现 除限售条件。 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中 国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个 激励对象未发生前述情形，满 月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12 个 足解除限售条件。

2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个 月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12 个 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予 公司2023 年归属于上市公司 限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股 股东的净利润为22,460 万元，较 票第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020 年扣 2020 年增长率为40%，满足解除限 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 售条件。 基数，2023 年增长率不低于50%，或以2020 年归属 注：上述“净利润” 指标均 于上市公司股东的净利润为基数，2023 年增长率不 剔除商誉减值，并剔除本次及其他 低于35%。 激励计划激励成本的影响。

上述“净利润” 指标均剔除商誉减值，并剔除 本次及其他激励计划激励成本的影响。

本次及其他激励计划激励成本的影响。
		首次授予部分仍在职的激励
		对象共187 名，其中，113 名2023
4、个人层面绩效考核要求		年个人绩效考核为A，个人层面可
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度		解除限售比例为100%；14 名2023
的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其		年个人绩效考核为B，可按照个人
解除限售的比例。 若公司层面业绩考核达标，则激		绩效考核系数对应的解除限售比
励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限		例进行解除限售；60 名2023 年个
售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象个人		人绩效考核为C，考核当年对应的
层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分		限制性股票不得解除限售，由公司
为A、B、C 三个档次：		回购注销。
评价标准 A B C		预留授予部分仍在职的激励
个人层面 绩效考核系数 1 1＞个人绩效考核系数＞0 0		对象共89 名，其中，84 名2023 年 个人绩效考核为A，个人层面可解
个人层面 解除限售比例 100% 个人绩效考核系数×100% 0		除限售比例为100%；5 名2023 年 个人绩效考核为C，考核当年对应
		的限制性股票不得解除限售，由公
		司回购注销。

综上所述，董事会认为，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期已届满，相应的解除限售条件 已成就，根据公司2021 年度第二次临时股东大会的授权，同意公司对本次激励 计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期满足解 除限售条件的限制性股票解除限售，并按照相关规定办理后续解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划的差异说明

1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的首次授予

激励对象中的3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 6.50 万股限制性股票，实际授予的激励对象人数由235 人调整为232 人，实际 授予的限制性股票数量从453.50 万股调整为447.00 万股。

2、2022 年5 月23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第 十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预 留授予日为2022 年5 月24 日，本激励计划原计划预留授予111.50 万股，实际 授予预留限制性股票101.70 万股。

3、鉴于公司于2022 年6 月14 日披露了《关于2021 年年度权益分派实施的 公告》，公司向全体股东每 10 股派发现金人民币0.585738 元（含税）。根据 《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，应对本次股权激励计划授予/回购价格进行相应调整。2022 年7 月 1 日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了

《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制 性股票的授予价格由15.23 元/股调整为15.17 元/股。2022 年9 月7 日，公司 第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》首次授予限 制性股票的回购价格由21.24 元/股调整为21.18 元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划相关内容一致。 四、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解 除限售情况

（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数：127 人；

2、本次可解除限售的限制性股票数量：95.6933 万股，占目前公司总股本 的0.1761%；

3、本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：

姓名	职务	首次授予的 限制性股票 数量（万 股）	已解除限售 的首次授予 的限制性股 票数量（万 股）	本次可解除 限售的首次 授予的限制 性股票数量 （万股）	剩余未解除 解售的首次 授予的限制 性股票数量 （万股）
潘国平	副总经理、董事会 秘书	8.0000	4.8000	3.2000	0.0000

黄磊	董事、副总经理	7.0000	4.2000	2.8000	0.0000
姚文杰	副总经理	8.0000	4.8000	3.2000	0.0000
张智超	副总经理、财务负 责人	6.0000	3.6000	2.4000	0.0000
李阳	副总经理	6.0000	3.6000	2.4000	0.0000
王增印	副总经理	7.0000	4.2000	2.8000	0.0000
管理骨干及核心技术（业务） 人员（121 人）		203.6000	121.2600	78.8933	2.5467
合计（127 人）		245.6000	146.4600	95.6933	2.5467

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中已剔除不再符合激励对象资格的45 名激励对象（其中：40 人已获授尚未解 除限售的限制性股票已由公司回购注销,5 人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回 购注销）和个人层面绩效考核不合格的60 名激励对象。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》 《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管 理人员买卖公司股票的相关规定。

• （二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数：84 人；

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量：41.0000 万股，占目前公司总股本的

0.0754%；

3、本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：

姓名	职务	预留授予 的限制性 股票数量 （万股）	已解除限售 的预留授予 的限制性股 票数量（万 股）	本次可解除 限售的预留 授予的限制 性股票数量 （万股）	剩余未解除 解售的预留 授予的限制 性股票数量 （万股）
管理骨干及核心技术（业 务）人员（84 人）		82.0000	41.0000	41.0000	0.0000
合计（84 人）		82.0000	41.0000	41.0000	0.0000

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励

计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中已剔除不再符合激励对象资格的9 名激励对象（其中：6 人已获授尚未解除 限售的限制性股票已由公司回购注销,3 人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购 注销）和个人层面绩效考核不合格的5 名激励对象。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》 《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管 理人员买卖公司股票的相关规定。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：除已不再符合激励对象资 格以及个人层面绩效考核不合格的人员之外，公司2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的127 名激励对象及预留授予部分 第二个解除限售期可解除限售的84 名激励对象，资格符合《上市公司股权激励 管理办法》《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。首次 授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已 成就，公司2023 年度业绩已达到考核目标，激励对象可解除限售的数量与其在 2023 考核年度内个人层面绩效考核结果相符，同意公司办理相关解除限售事宜。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年度公司业绩指标已经达成，211 名激 励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准，符合解除限售资格条件。本次可解 除限售的激励对象主体资格合法、有效。2021 年限制性股票激励计划首次授予 部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成 就。

七、律师法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售事宜已取得了现 阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本 次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票解除限售的条件，解除限售情 况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次拟解除限 售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必 要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《公司2021 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1. 公司第七届董事会第九次会议决议；

2. 公司第七届监事会第八次会议决议；

3. 北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制 性股票的法律意见；

4. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技 术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2024 年9 月3 日