Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

证券简称：北斗星通 证券代码：002151

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 7 月

目录

一、释义...................................................... 3
二、声明........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序............................. 6
五、本次限制性股票激励的首次授予情况............................. 7
六、本次限制性股票首次授予条件说明............................... 9
七、本次限制性股票激励计划首次授予日............................ 10
八、独立财务顾问的核查意见...................................... 11

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一、 释义

一、 释义
北斗星通、本公司、公司、上市公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司（含控股子公司）
财务顾问、独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
股本总额	指	公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员
授予日	指	上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北 斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必 要的审批程序：

（一）2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会 第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限 制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技 术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议 案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办 理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公 司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独 立意见。

（二）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。

（三）2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

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五、本次限制性股票激励的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日

根据北斗星通第五届董事会第六届董事会第五次会议，本次限制性股票的 首次授予日为 2021 年 7 月 16 日。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司 A 股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 1.1128%。其中首次授予 453.50 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.8932%；预留 111.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的 19.7345%。

3、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 21.24 元。

4、激励对象的范围及获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 235 人，包括：

（1）公司董事和高级管理人员；

（2）公司管理骨干；

（3）公司核心技术（业务）人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公 司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划 的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超

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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量**(万股)**	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
高培刚	董事、总经理	16.00	2.8319%	0.0315%
尤源	董事、副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
潘国平	副总经理、董事会秘书	8.00	1.4159%	0.0158%
张智超	副总经理、财务负责人	6.00	1.0619%	0.0118%
王增印	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
杨学兵	副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
刘孝丰	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
黄磊	副总经理	7.00	1.2389%	0.0138%
李阳	副总经理	6.00	1.0619%	0.0118%
姚文杰	副总经理	8.00	1.4159%	0.0158%
郭飚	副总经理	4.00	0.7080%	0.0079%
管理骨干及核心技术（业务）人员（224 人）		372.50	65.9292%	0.7337%
	预留	111.50	19.7345%	0.2196%
	合计	565.00	100.00%	1.1128%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确 激励对象的，预留权益失效。

4、公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于聘任副总经理暨财务负责人的议案》，同意聘任张智超先生担任公司副总经理兼财 务负责人。上述人员为限制性股票计划激励对象中原管理骨干及核心技术（业务）人 员。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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六、本次限制性股票首次授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，北斗星通不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外北斗星 通不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 ” “ ” “ 行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定 的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司 本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

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七、本次限制性股票激励计划首次授予日

根据公司 2021 年度第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第五次会 议确定的限制性股票的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日。

经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审 议通过的 2021 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：

• （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合 《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划 的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北 京北斗星通导航技术股份有限公司不存在不符合公司 2021年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗 星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相 关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 7 月 16 日

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