Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 25, 2021

方正证券承销保荐有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金 及终止部分募投项目将剩余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）于 2020 年 3 月 11 日与方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐” 或“保荐机构”）签订了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发 行股票之保荐协议》。鉴于北斗星通 2016 年非公开发行股票的募集资金尚未使用 完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，方正承销保荐应当完 成原保荐机构未完成的持续督导工作。

作为承接北斗星通 2016 年非公开发行股票未完成督导工作的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件及《北京北斗星通 导航技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求，方正承销保荐对使用 2016 年非公开发行股票的募投项目“5G 通信用射频模组基板建设项目”及“5G 通信用 小型化终端器件建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的情况，以及终止“智 能网联车载一体化天线研制及批产化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金 的情况进行了核查，核查情况如下：

一、 2016 年非公开发行股票的募集资金投资项目基本情况

（一）2016 年非公开发行股票的募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]829 号）的核准，北斗星通于 2016 年 6 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,804,934 股，发行价格为 25.53 元/股，募集资金总额为人民币 1,679,999,965.02 元，宏信证券有限责任公司于

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2016 年 6 月 16 日将扣除相关承销保荐费人民币 29,000,000 元（总计承销保荐费 3,000 万元，其中 100 万元已预先支付）后的余款人民币 1,650,999,965.02 元汇入 公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为 110061415018800005102 的募集 资金专用账户；减除其他发行费用人民币 3,217,561.20 元后，合计募集资金净额 为人民币 1,647,782,403.82 元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603 号《验资报告》。

（二）2016 年非公开发行股票的募集资金使用情况

2016 年非公开发行股份募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
投资项目		募集资金投资总额		项目实施 进展
承诺投资项目	实际投资项目	承诺 投资金额	调整后承诺 投资金额
面向低功耗应用的 北斗/GNSS SOC 单 芯片研制及产业化 项目	面向低功耗应用的北斗 /GNSS SOC 单芯片研制 及产业化项目*	19,000.00	19,000.00	已结项
面向高精度高性能 应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产 业化项目	面向高精度高性能应用 的北斗/GNSS SOC 芯片 研制及产业化项目*	33,800.00	18,866.00	已结项
	高精度高性能高集成度 北斗/GNSS SOC 芯片研 制及产业化项目	0.00	14,934.00	建设中
基于云计算的定位 增强和辅助平台系 统研发及产业化项 目	基于云计算的定位增强 和辅助平台系统研发及 产业化项目*	59,100.00	28,078.00	已结项
	5G 通信用小型化终端器 件项目*	0.00	10,022.00	已结项
	5G 通信用射频模组基板 项目*	0.00	6,000.00	已结项
	智能网联车载一体化天 线研制及批产化项目*	0.00	15,000.00	拟终止
补充营运资金	补充营运资金	56,100.00	52,878.24	已完成
	合计	168,000.00	164,778.24	-

*说明：2017 年 3 月 22 日、2017 年 4 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次 会议、2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意变更云平台募投项目中的 A-GNSS 服务子项目的实 施方式，由自主建设变更为使用募集资金 21,193.31 万元收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流

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服务提供商 Rx Networks Inc.的 100%股权并增资。

2018 年 5 月 18 日、2018 年 6 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议、2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将云平台募 投项目中的部分室内定位服务与解决方案子项目变更为 5G 通信用射频模组基板建设项目及 5G 通信用小型化终端器件建设项目。

2018 年 12 月 7 日、2018 年 12 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将云平台募 投项目的室内定位服务子项目变更为由华信天线负责实施的智能网联车载一体化天线研制 及批产化项目；将面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目部分变 更为高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目。

截止 2020 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票的募集资金余额为人民币 264,219,819.04 元（含净利息收入 15,769,133.26 元）。

二、 “ 5G 通信用射频模组基板建设项目 ” 及 “5G 通信用小型化终端器件建 设项目 ” 节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）募集资金使用及节余基本情况

2018 年 5 月 18 日、2018 年 6 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第七次会 议及 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议 案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于佳利 电子的 5G 通信用射频模组基板建设项目及 5G 通信用小型化终端器件建设项目， 涉及的募集资金金额为人民币 16,022.00 万元。

5G 通信用小型化终端器件建设项目，募集资金承诺投资金额 10,022.00 万元， 计划于 2021 年 5 月 31 日完成建设。截至 2020 年 11 月 30 日，项目完成建设达 到规划的建设目标，实际投入金额 10,241.64 万元。

5G 通信用射频模组基板建设项目，募集资金承诺投资金额 6,000.00 万元， 计划于 2021 年 5 月 31 日完成建设。截至 2020 年 11 月 30 日，项目完成建设达 到规划的建设目标，实际投入金额 5,708.07 万元。

募集资金使用情况及募集资金专户余额情况如下：

				单位：万元 募集资金专户余额
序	项目名称	募集资金	募集资金	募集资金专户余额

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号		承诺投资金 额	实际投入总额 *	截至2020年11 月30 日 （含利息）	截至2021 年2 月28 日 （含利息）
1	5G 通信用小型化 终端器件项目	10,022.00	10,241.64	28.60	29.45
2	5G 通信用射频模 组基板项目	6,000.00	5,708.07	526.12	530.77
合计				554.72	560.22

• *说明：募集资金实际投入总额包含募投项目设备采购应付未付款项。

（二）募集资金产生节余的原因

在 5G 通信用小型化终端器件项目、5G 通信用射频模组基板项目实施过程 中，公司通过优化管理、降本增效等方式减少了实际人工支出和材料开支。

截至 2020 年 11 月 30 日，募集资金存放银行期间，5G 通信用小型化终端器 件项目专户产生利息收入 248.74 万元，5G 通信用射频模组基板项目专户产生利 息收入 234.58 万元。

（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业 版上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司募集资金管理办 法》等相关规定，5G 通信用小型化终端器件项目、5G 通信用射频模组基板项目 均已经完成建设，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。

截至 2021 年 2 月 28 日，5G 通信用小型化终端器件项目专户节余资金总额 为 29.45 万元（含利息），5G 通信用射频模组基板项目专户节余资金总额为 530.77 万元（含利息）。为提高募集资金使用效率，提高股东利益，公司拟将前述节余 募集资金 560.22 万元（含利息）永久性补充流动资金，用于支持全资子公司嘉 兴佳利电子有限公司的经营发展，具体金额以转账当日募投项目专户余额为准。

公司将在股东大会审议通过后，将上述节余募集资金全部转入自有资金账户， 同时，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金三方监管协议随之终 止。

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三、拟终止的 “ 智能网联车载一体化天线研制及批产化项目 ” 并将剩余募集 资金永久补充流动资金的情况

（一）拟终止实施“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”基本情 况

2018 年 12 月 7 日、2018 年 12 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十五 次会议及 2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金 用途的议案》，同意终止实施云平台募投项目的室内定位服务子项目，募集资金 用于全资子公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）的“智能 网联车载一体化天线研制及批产化项目”（以下简称“一体化天线项目”），涉及的 募集资金金额为 15,000.00 万元，计划于 2021 年 11 月完成建设。

一体化天线项目现已完成技术平台开发和面向 L3 级别的标准化自动驾驶智 能天线样机的研制。但综合汽车行业目前市场情况，经公司初步研判，智能网联 车载一体化天线的批量生产预计将会延迟，如果按照该项目原计划进行产能建设， 会造成资金浪费及设备闲置，从而影响公司盈利能力。

截至 2021 年 2 月 28 日，项目募集资金投入 2,746.49 万元，募集资金余额 12,845.68 万元（含利息）。

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	募集资金 承诺投资金额	募集资金 实际投入总额*	募集资金专户余额截 至2021 年2 月28 日 （含利息）
1	智能网联车载一体化天 线研制及批产化项目	15,000.00	2,746.49	12,845.68

注：表中数据为银行实际支出口径，实际补流以会计核算口径为准。

（二）拟终止实施“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”的原因

智能网联车载一体化天线研制及批产化项目的技术平台开发和面向 L3 级别 的标准化自动驾驶智能天线样机的研制已经完成，2020 年下半年开始样机送样 送检工作，但从送样测试到主机厂、Tierl 定点仍然需要较长的时间。随着汽车 行业各厂家对于 L3、L4 级辅助驾驶及自动驾驶的推出时间更加理性，智能网联 车载一体化天线研制及批产化项目的批量生产预计将会延迟，如按该项目原计划

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进行产能建设，将会造成设备闲置、募集资金使用效率低下及效益延迟，从而影 响公司盈利能力。

另一方面，公司面临国产替代的重大发展机遇，佳利电子相关业务规模快速 扩大，尤其是 5G 通信用元器件业务，通过与国内重要通信设备厂商合作，面临 重大市场机会，对于资金的需求迫切。

因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资 金使用效率和投资回报，公司拟终止该项目后续募集资金投入，并将剩余募集资 金 12,845.68 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日 银行结算余额为准），用于支持公司其他业务，尤其是 5G 通信用元器件业务的 发展。未来公司将根据市场进展情况，以自有资金对智能网联车载一体化天线的 批量生产进行投入。

（三）拟终止实施“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”的影响

本次终止募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产 经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项 目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营 活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局 提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

（四）拟终止项目实施后该部分募集资金使用安排

根据《深圳证券交易所上市公司规则运作指引》等有关募集资金管理的规定， 本次拟终止智能网联车载一体化天线研制及批产化项目并将剩余募集资金 12,845.68 万元（含利息）用于永久性补充流动资金。本次剩余募集资金永久补 充流动资金实施完毕后，公司将注销该存放募集资金的专户。

四、公司履行的决策程序

2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会 议分别审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》、 《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 “5G 通信用射频模组基板建设项目”及“5G 通信用小型化终端器件建设项目”

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节余募集资金永久补充流动资金、终止“智能网联车载一体化天线研制及批产化 项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。独立董事发表了明确同意的独立意 见。

公司本次使用 5G 通信用射频模组基板建设项目及 5G 通信用小型化终端器 件建设项目节余募集资金永久补充流动资金、终止智能网联车载一体化天线研制 及批产化项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需经公司股东大会审 议通过。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司使用“5G 通信用射频模组基板建设项目” 及“5G 通信用小型化终端器件建设项目”节余募集资金永久补充流动资金、终止 “智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”并将剩余募集资金永久补充流动 资金的事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审 议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，上述事项尚需股东大 会审议通过。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性 文件及《北京北斗星通导航技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求。

本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募 投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高资金使用效率， 符合上市公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机 构同意北斗星通本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金及终止 实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术 股份有限公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金及终止部分募 投项目将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

李恒达 闫瑞生

方正证券承销保荐有限责任公司

2021 年 3 月 25 日

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