Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 15, 2019

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-104

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

导航产品事业部是北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星 通”或“公司”）旗下主要从事代理加拿大诺瓦泰（NovAtel）及其他海外相关配 套产品为核心业务，同时又承担着北斗星通体系内各业务单元的“大营销”职能。 为稳定和激励该业务板块的核心人员，充分发挥其营销渠道作用，做大做强该业 务板块，2016 年10 月8 日，公司经营层审批通过了《关于拟设立的国际代理业 务公司核心员工长期激励框架方案》。长期激励的基本思路是：让核心员工出资 设立北京联智众成科技企业（有限合伙），以下简称“联智众成”，作为激励平 台，与公司共同投资设立一个子公司，待业绩满足一定条件后由北斗星通按照约 定的PE 倍数收购员工所持子公司股份。

2016 年12 月5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于 投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金与联智众成共同出资设立北 京北斗星通定位科技有限公司（以下简称“定位公司”），相关公告2016 年12 月6 日刊登于巨潮资讯网。

定位公司股权结构如下：

定位公司股权结构如下：
公司名称	股东名称	持股比例
北京北斗星通定位科技有限公司	北京北斗星通导航技术股份有限公司	80%
	北京联智众成科技企业（有限合伙）	20%
合 计		100%

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根据《关于拟设立的国际代理业务公司核心员工长期激励框架方案》与《北 京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出 资设立公司协议》，截止2018 年12 月31 日，导航产品事业部已完成业绩达到协 议约定的条件，现由公司以自有资金收购核心员工通过联智众成持有的定位公司 10%股份。

本次交易中，公司现任副总经理李阳先生因参与该激励计划持有被收购股份 涉及关联交易。本次关联交易额度共计4,301,952 元。2019 年初至本公告披露 日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不 需股东大会批准。

二、本次交易情况

1、收购原因：根据《关于拟设立的国际代理业务公司核心员工长期激励框 架方案》与《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有 限合伙）共同出资设立公司协议》，导航产品事业部已完成业绩达到协议约定的 条件，可由北斗星通收购核心员工通过联智众成持有的定位公司股份。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙） 共同出资设立公司协议》“股份转让”条款中第十五条约定“双方同意从2016 年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计的 扣非净利润累计达到10,000 万元后，次年甲方收购乙方所持定位公司股权。甲 方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙方所持 定位公司股权的50%。”

经大华会计师事务所审计，截止2018 年12 月31 日，2016 年至2018 年定位 公司与导航产品事业部平台累计合并实现分红前扣非净利润10,001.16 万元，已 达到北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的条件。

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2016 年至2018 年

单位：万元

				单位：万元
年 度	2016 年	2017 年	2018 年	累 计
合并扣非净利润	2,092.03	4,086.31	3,822.81	10,001.16

2、交易对方的基本情况

名称：北京联智众成科技企业（有限合伙）

成立日期：2016 年10 月28 日

统一社会信用代码：91110108MA0094BD32

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管

理。

注册地址：北京市海淀区丰贤东路7 号1 幢三层A318 室

执行事务合伙人：李阳 身份证号：1311211984********，北京北斗星通导 航技术股份有限公司副总经理。

3、本次交易涉及的关联方基本情况

李阳，身份证号：1311211984********，北京联智众成科技企业（有限合伙） 的执行事务合伙人，现任北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理，北斗星 通导航产品事业部董事、总经理，北京北斗星通定位科技有限公司董事、总经理。

4、定位公司基本情况

名称：北京北斗星通定位科技有限公司

成立日期：2017 年2 月17 日

统一社会信用代码：91110108MA00BWE2X5

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、计算机、软件 及辅助设备、电子产品；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务； 计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

5、本次收购股份数量及交易价格

• （1）本次收购根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成

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科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》中，“股份转让”条款中第十五 条约定：

“双方同意从2016年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合 并实现分红前经审计扣非净利润累计达到10,000万元后，次年甲方收购乙方所持 定位公司股权。

甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙 方所持定位公司股权的50%。”

设第N 年完成业绩条件，则第N+1 年甲方收购乙方所持股份的50%股权，第 N+2 年甲方收购乙方所持剩余50%股权。

第N+1 年每股退出价格=（第N-1 年每股净利润+第N 年每股净利润）/2PE 第N+2 年每股退出价格=（第N 年每股净利润+第N+1 年每股净利润）/2PE 甲方若采取新发股票方式收购股权，则一次性收购乙方所持定位公司全部股

权。

设第N 年完成业绩条件，则第N+1 年甲方收购乙方所持100%股权。 第N+1 年每股退出价格=（第N-1 年每股净利润+第N 年每股净利润）/2*PE

定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润分别为：PE 值 参考股权转让前三年内北斗星通在境内收购非上市且有盈利企业股权的平均PE 值，PE 值暂定为不低于6，不高于退出时北斗星通前二年收购大陆境内企业的平 均PE。但分红前累计扣非净利润-激励对象累计分红-北斗星通购买所支付现 金 >0。”

（2）2017 年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润 4,086.31 万元，按照定位公司注册资本5,000 万元计算，2017 每股净利润为 0.8172 元；2018 年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润 3,822.81 万元，按照定位公司注册资本5,000 万元计算，2018 每股净利润为 0.7645 元。

按照PE 值为6 计算，2019 年北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的每 股收购价格为4.7455 元【（0.8172+0.7645）/2*6】。

综上，公司本次收购联智众成所持有的定位公司10%股份，共计500 万股， 涉及资金总额 2,372.74 万元，公司以自有资金按现金方式支付。

本次收购完成后定位科技股权比例变化情况：

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股东名称	交易前持股比例	交易后持股比例
北京北斗星通导航技术股份有限公司	80%	90%
北京联智众成科技企业（有限合伙）	20%	10%
合 计	100%	100%

6、本次转让中涉及关联交易的部分

公司现任副总经理李阳先生为联智众成执行事务合伙人，其本次转让通过联 智众成所持有的定位公司股份共计 906,533 股，涉及金额4,301,952 元。根据 北斗星通公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款， 公司收购关联自然人李阳通过联智众成所持有的定位公司股份应经公司董事会 审议批准。

三、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，北斗星通对定位科技的持股比例由80%增至90%，不会对 公司 2019 年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议尚未签署， 待公司董事会审议通过后签署生效。

四、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

事前认可意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取 的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他 股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同 意将上述议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

独立意见：公司董事会对于《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司 股权暨关联交易议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和 公司章程的规定。

上述独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2019 年9 月12 日

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