Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 22, 2019

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-093

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 21 日召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权与 限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完成了 2018 年度利润分配方案，决定对公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价 格进行调整。现将相关调整内容公告如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2016 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了 《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发 表了核查意见。2016 年 11 月 1 日，上述事项经公司 2016 年第四次临时股东大 会审议通过。公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

2、2016 年 10 月 25 日，公司监事会出具了《关于股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见》。

3、2016 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》， 公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了 明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出 具了相应的法律意见书。本次股权激励计划限制性股票授予日为 2016 年 11 月 7 日，实际授予登记共 266 人，授予登记股份 569.65 万股，授予价格为 15.77 元/ 股；股票期权授予日为 2016 年 11 月 7 日，实际授予 276 人，授予股票期权 653.10

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万份，行权价格为 31.53 元/股。相关公告刊登于巨潮网。

4、2017 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋 七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明 确意见，律师出具了相应的法律意见书。2017 年 3 月 9 日，公司于巨潮网发布 《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》，本次暂缓授予的限制性股 票实际授予登记的激励对象为 6 人，登记的限制性股票数量为 69.5 万股。相关 公告刊登于巨潮网。

5、2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完成 2016 年度利润分配，根据激励计划等文件规定，公司激励计划首次授予股票期权行权 价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具 了法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

6、2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的 议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万 份股票期权与 72.2 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意 见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

7、2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权 的议案》，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

8、2017 年 11 月 22 日，公司完成对已授予不符合行权条件的 242,460 股限 制性股票回购注销及 252,000 份股票期权的注销，并发布相关公告。

9、2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

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于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就 的议案》，同意为符合解除限售条件的 253 名激励对象，所持有的 214.994 万股 限制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意 见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

10、2018 年 1 月 24 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公 告》。

11、2018 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 6 名激励对象，所持 有的 26.900 万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确 意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

12、2018 年 4 月 11 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示 性公告》。

13、2018 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实 施完成 2017 年度利润分配，根据激励计划等文件规定，公司激励计划首次授予 股票期权行权价格由 31.48 元/份调整为 31.41 元/份。公司独立董事发表了独立意 见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

14、2018 年 9 月 28 日、2018 年 10 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第 十一次会议及 2018 年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权 的议案》，同意回购注销已授予不符合行权条件的 26.1 万股限制性股票及注销 40.95 万份股票期权，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了 相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

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15、2018 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2016 年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激 励对象所持有的 358.51 万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此 发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

16、2019 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限 售期符合解除限售条件的 6 名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票 20.85 万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的 法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

二、本次调整原因、调整方案及调整结果

1、调整原因

2019 年 4 月 19 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度利润分配的预案》，以公司总股本 490,568,032 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币（含税）。

2019 年 5 月 29 日，公司实施完成 2018 年度权益分派方案。

2、调整方案

根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中因派息导致行权价格调 整公式如下：

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P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）

3、调整结果

经本次调整，股票期权行权价格调整为（31.41-0.07=31.34 元/股）。

三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的影响

本次调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司因实施 2018 年度权益分派事项而对股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星 通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定， 同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。

五、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司本次回购注销/注销及本次股票期权行权价格调整事项 符合《激励管理办法》、《备忘录 4 号》、《公司章程》、《激励计划》相关规定，截 至本法律意见书出具之日，公司为进行上述回购注销/注销及股票期权行权价格 调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了法定程序，本次回购注销/注销及 本次股票期权行权价格调整合法合规。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

3、北京市隆安律师事务所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司回购 注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的法律意见 书》。

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特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2019 年 8 月 22 日

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