Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-031

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于控股子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司 向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1122 号）核准，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星 通”）向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）四名交易 对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信天线技术有限公司（以下简称 “华信天线”）100%股权。

公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）（以下 合称“补偿义务人”）签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份 购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》（以 下统称“协议”），补偿义务人就华信天线 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 业绩完成情况作出相应承诺。

二、业绩承诺完成情况

根据公司与交易对方签署的协议，承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年 度、2018 年度，王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)承诺， 2015 年至 2018 年华信天线分别实现扣除非经常损益后净利润 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元、14,250 万元,累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 44,100 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京北斗星通导航技术股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的专项审核报告》（大华核字

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[2019]001454 号），华信天线 2015 年至 2018 年整体业绩承诺事项的实现情况如 下：

				单位：万元	单位：万元
年 度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	合计
承诺业绩金额	7,800.00	9,800.00	12,250.00	14,250.00	44,100.00
实际完成业绩金额	6,472.45	8,885.49	10,240.67	1,666.78	27,265.39
未实现金额	1,327.00	915.00	2,009.33	12,583.22	16,834.55
业绩实际完成率	82.99%	90.66%	83.60%	11.70%	61.83%

三、未完成业绩承诺应补偿的情况

（一）补偿方案具体计算过程

1、华信天线盈利预测的补偿方式

承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润未能达到累计承诺扣非净利润。根 据协议，补偿义务人应以其持有的北斗星通股份，依据扣非净利润差额向本公司 足额支付补偿，具体补偿约定如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×华信天线的交 易价格÷发行价格。

若在承诺期限内公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相 应返还给公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 交易对方补偿股票数量不超过公司对交易对方发行股票的总量。

2、计算过程

截止 2018 年末，华信天线实际实现的累计扣除非经常性损益后的净利润为 27,265.39 万元，业绩承诺完成比例为 61.83%，与预测扣非净利润相比差额为 16,834.61 万元，华信天线业绩承诺未能实现，交易对方需要对公司进行的盈利 预测补偿金额为 38,173.71 万元，根据协议，交易对方需按照约定对公司进行股 份补偿并返还该部分股份对应的公司现金分配，具体如下：

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鉴于 2016 年 4 月 27 日公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×华信天线的交 – 易价格÷发行价格×（1＋转增或送股比例）=[(44,100 27,265.39)/44,100]× 100,000 万元 / 25.55 元×1.5 = 22,411,183.00 股。

2016 年 4 月 27 日公司进行 2015 年年度权益派发：以公司总股本 293,709,494 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。交易对方应返还给公司的 现金分配为 2,241,118.00 元。

2017 年 6 月 8 日公司进行 2016 年年度权益派发：以公司总股本 512,760,675 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。交易对方应返还给公司的 现金分配为 1,120,559.00 元。

2018 年 6 月 22 日公司进行 2017 年年度权益派发：以公司总股本 513,240,215 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金。交易对方应返还给公司的 现金分配为 1,568,782.60 元。

综上，交易对方需向公司应补偿股份数额为 22,411,183.00 股，应返还的现 金分配合计为 4,930,459.60 元。

（二）补偿义务人应补偿的股份数量

王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)*应补偿股份数 额及返还的现金分配分别为：

	王春华	王海波	贾延波	华信智汇*	合 计
应补偿股份数（股）	12,102,038	6,051,019	2,017,007	2,241,119	22,411,183
返还现金分配（元）	2,662,448.19	1,331,224.09	443,741.36	493,045.96	4,930,459.60

注*：2018 年9 月，“深圳市华信智汇企业（有限合伙）”将公司名称变更为“新余华信 智汇企业咨询管理中心（有限合伙）”，并已完成工商变更。

（三）减值测试赔偿

经评估，确认华信天线商誉减值损失38,023.32 万元。根据《盈利预测补偿

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协议》及补充协议中约定，承诺期内补偿的金额高于华信天线资产减值额，交易 对方无需向公司另行补偿。

四、回购注销股份的主要内容

1 、回购注销股份目的：履行重大资产重组业绩承诺约定；

• 2 、回购注销股份来源：定向回购补偿义务人所持有的公司部分股份；

• 3 、回购注销股份价格：总价人民币 1.00 元；

• 4 、回购注销股份数量： 22,411,183 股；

5 、回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿 的股份予以注销；

6 、回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益 有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管 理团队的积极性和稳定性。

提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

五、备查文件

1．第五届董事会第十九次会议决议；

• 2．第五届监事会第十七次会议决议；

• 3．独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4．大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京北斗星通导航技术股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的专项审核报告》（大华核字 [2019]001454 号）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

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