Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2018 年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019－028

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2018 年度“非公开发行股份”募集资金

存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829 号”文核准，北京北斗星通导航技术 股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,804,934 股，发行价格为25.53 元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02 元。

本次发行共募集资金人民币1,679,999,965.02 元，其中货币资金人民币 1,679,999,965.02 元，宏信证券有限责任公司已于2016 年6 月16 日将扣除相关承销保荐 费人民币29,000,000 元（总计承销保荐费3,000 万元，其中100 万元已预先支付）后的余 款人民币1,650,999,965.02 元汇入公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为 110061415018800005102 的募集资金专用账户；减除其他发行费用人民币3,217,561.20 元 后，合计募集资金净额为人民币1,647,782,403.82 元。上述募集资金到位情况已由大华会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603 号《验资报告》。

截止2018 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入943,526,455.14 元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币29,394,121.05 元； 2018 年1 月-12 月使用募集资金102,158,591.25 元。截止2018 年12 月31 日，募集资金余 额为人民币 768,231,665.43 元(其中包含2018 年度补充流动资金70,000,000.00 元)。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在交通银行北京北清路支行开立了账户号 为110061415018800005102 的募集资金专户，在招商银行股份有限公司北京上地支行开立了 账户号为110906448310802 的募集资金专户（2018 年12 月13 日已销户），在交通银行北京 北清路支行开立了账户号为110061415018800005351 的募集资金专户，在交通银行嘉兴开发 区支行开立了账户号为334604000018800017394 的募集资金专户，在中国农业银行嘉兴市分

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 2018 年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告

行开立了账户号为19399901040061705 的募集资金专户，在江苏银行股份有限公司北京东四 环支行开立了账户为32260188000058319 的募集资金专户，在中信银行股份有限公司深圳分 行开立了账户为8110301012500401994 的募集资金专户，公司连同保荐机构宏信证券有限责 任公司（以下简称“保荐机构”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》， 截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。

截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
	1100614150188000051
交通银行北京北清路支行		1,650,999,965.02		活期存款
	02		376,200,477.26
	1100614150188000053
交通银行北京北清路支行			38,544,418.37	活期存款
	51
招商银行北京上地支行	110906448310802		0	已销户
	3346040000188000173
交通银行嘉兴开发区支行			61,161,322.36	活期存款
	94
中国农业银行嘉兴市分行	19399901040061705		55,419,266.88	活期存款
江苏银行北京东四环支行	32260188000058319		16,906,180.56	活期存款
中信银行深圳分行	8110301012500401994		150,000,000.00	活期存款
合 计			698,231,665.43

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异：含募集资金利息

63,984,325.34 元，并扣除手续费8,608.59 元、不含暂时补充流动资金70,000,000.00 元形成的金额。

三、2018 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年3 月22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更 部分募投项目暨收购Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意变更“非公开发行股份” 募集资金云平台募投项目中的A-GNSS 服务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流服务提供商，变更涉及的募集资金为21,193.31 万元。

2017年4月12日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分 募投项目暨收购Rx Networks Inc. 股权并增资的议案》。

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2017 年6 月29 日，公司将上述21,193.31 万元增资给嘉兴佳利电子有限公司（以下简 称“佳利电子”），用于收购Rx Networks Inc.的100%股权并增资，即完成了本次变更募集 资金事项。

2018 年5 月18 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募 投项目的议案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于公司 全资子公司佳利电子的5G 通信用射频模组基板建设项目及5G通信用小型化终端器件建设项 目，涉及的募集资金金额为人民币16,022.00 万元，占云平台募投项目募集资金的27.11%。

2018 年6 月5 日，公司召开2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部 分募投项目的议案》。

2018 年6 月19 日，公司将上述16,022.00 万元增资给佳利电子，用于公司全资子公司 佳利电子的5G 通信用射频模组基板建设项目及5G 通信用小型化终端器件建设项目，即完成 了本次变更募集资金事项。

2018 年12 月7 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》，同意将“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业 化项目”进行变更，用于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯 星通”）的“高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”（以下简称“高 精度高集成度芯片项目”），涉及的募集资金金额为人民币14,934.00 万元，占募集资金总额 的比例为8.89%；同意将“云平台募投项目”的室内定位服务子项目进行变更，用于全资子 公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）的“智能网联车载一体化天线 研制及批产化项目”（以下简称“一体化天线项目”），涉及的募集资金金额为15,000.00 万 元，占募集资金总额的比例为8.93%。

2018 年12 月25 日，公司召开2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》。

2018 年12 月27 日，公司将上述15,000.00 万元增资给华信天线，用于公司全资子公 司华信天线的一体化天线项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

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2019 年03 月27 日

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2018 年度“非公开发行股份”募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			168,000.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				10,215.86
报告期内变更用途的募集资金总额			45,956.00							94,352.65
累计变更用途的募集资金总额			67,149.31		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			39.97%
	是否已					截至期末投
			调整后投资		截至期末累					项目可行性
	变更项	募集资金承		本年度投入		资进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向			总额(1)		计投入金额					是否发生重
	目（含部	诺投资总额		金额		(3)＝	使用状态日期	现的效益	预计效益
			*1		(2)					大变化
	分变更）					(2)/(1)
承诺投资项目
面向低功耗应用的北斗/GNSS				2,503.32	8,014.74	42.18
	否	19,000.00	19,000.00				2019-12-31	62.43	否	否
SOC 单芯片研制及产业化项目
面向高精度高性能应用的北斗				2,761.20	6,781.69	35.95
/GNSS SOC 芯片研制及产业化项	是	33,800.00	18,866.00				2019-12-31	-	-	否
目 *2
基于云计算的定位增强和辅助平				403.28	22,129.92	78.82
	是	59,100.00	28,078.00				2019-12-31	922.70	否	否
台系统研发及产业化项目 *3
补充营运资金	否	56,100.00	52,878.24	0.00	52,878.24	100	不适用	不适用	不适用	否
5G 通信用小型化终端器件项目	否	0.00	10,022.00	4,008.72	4,008.72	40.00	2021-5-31	-	-	否
5G 通信用射频模组基板项目	否	0.00	6,000.00	539.33	539.33	8.99	2021-5-31	-	-	否

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智能网联车载一体化天线研制及	否	0.00	15,000.00	0.00	0.00	0	2021-11-30	-	-	否
批产化项目
高精度高性能高集成度北斗/GNSS	否	0.00	14,934.00	0.00	0.00	0	2021-5-31	-	-	否
SOC 芯片研制及产业化项目
承诺投资项目小计		168,000.00	164,778.24	10,215.85	94,352.64			985.13
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		168,000.00	164,778.24	10,215.85	94,352.64	-	-	985.13	-	-
	面向低	耗应用的北斗/	GNSS SOC 单芯	片研制及产业	化项目在实施	程中公司芯	片开发能力不断提	具备了开	尺寸更小	功耗更低北

面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目在实施过程中，公司芯片开发能力不断提升，具备了开发尺寸更小、功耗更低北 斗/GNSS SOC 单芯片的能力。为能够研发出更具市场竞争力的北斗/GNSS SOC 单芯片，适应千万级规模的物联网业务需求，公司在完成28nm Firebird 芯片后，为进一步降低芯片功耗，拓宽产品应用领域，对Firebird-II 芯片及项目关键技术进行改进。由于产品性能指标的提升加 大了芯片设计难度导致项目有所延缓，公司将该项目的建设期延长至2019 年12 月31 日。报告期内由于项目正式产品尚未发布，导致项目 效益未能达到预期。

未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）

面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目的研制需要基于北斗三号系统相关信号接口定义进行开发。公司现已基本完 成前期主要核心技术的研发，由于相关信号接口定义延迟公布导致项目实施进度超出预期，公司将该项目的建设期延长至2019 年12 月31 日，截止报告期末该项目尚未产生效益。

基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目（以下简称“云平台募投项目”）：公司为快速获取该项目中拟实施的辅助定位服 务技术，于2017 年8 月收购Rx Networks Inc.，计划将辅助定位服务在国内进行推广应用，拓展国内市场并提升经营业绩；目前Rx Networks Inc.的国外市场正稳步拓展，国内市场处在产品导入过程中，未能实现预期收益；公司正在积极发挥自身优势，推进辅助定位服务在中国的 商业化应用以及高精度定位服务的研发进度。云平台募投项目中拟实施的高精度单点定位子项目在实施过程中，由于项目地面基准站建设进 度以及北斗三号全球导航系统部署进度的影响，故而公司将该子项目的建设期延长至2019 年12 月31 日。截止报告期末高精度单点定位子

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项目尚未产生效益。

项目可行性发生重大变化的情况

说明

2018 年12 月7 日，经第五届董事会第十五次会议；2018 年12 月25 日， 2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》，经公司对室内定位服务的当前市场状况调研和谨慎分析，目前基于蓝牙、WiFi 等室内定位技术方案虽已较为成熟，但是 市场推广仍不及预期，室内地图尚不能满足室内定位规模化推广的需求，O2O 商业化应用场景尚不丰富。鉴于室内定位服务市场推广进度， 为了保障募集资金的投资安全和投资者利益，公司谨慎决定终止实施基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目的室内定位服 务子项目，相关募集资金用途变更为“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”。

超募资金的金额、用途及使用进展

情况

2018 年5 月18 日，经第五届董事会第七次会议；2018 年6 月5 日，2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的 议案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于公司全资子公司佳利电子的5G 通信用射频模组基板建设项目 及5G 通信用小型化终端器件建设项目，此次变更涉及的募集资金为16,022.00 万元，占云平台募投项目募集资金的27.11%，占本次非公开 发行股票募集资金净额的比例为 9.72%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》 （编号：2018-054）。

募集资金投资项目实施地点变更

情况

2018 年12 月7 日，经第五届董事会第十五次会议；2018 年12 月25 日， 2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》，同意将“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”进行变更，用于公司控股子公司和芯星通的 “高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”，涉及的募集资金金额为人民币14,934.00 万元，占募集资金总额的比例 为8.89%；同意将“云平台募投项目”的室内定位服务子项目进行变更，用于全资子公司华信天线的“智能网联车载一体化天线研制及批产 化项目”，涉及的募集资金金额为15,000.00 万元，占募集资金总额的比例为8.93%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-121）。

2017 年3 月23 日，经第四届董事会第三十二次会议；2017 年4 月12 日， 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投 募集资金投资项目实施方式调整 项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意变更基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目中的 A-GNSS 服务部 情况 分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流服务提供商Rx Networks Inc.的100%股权并增资，此次变更涉及的募 集资金为 21,193.31 万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 12.86%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 2018 年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的公告》（编号：2017-021）。

2016 年12 月5 日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司控股子公司和芯星通将用自有资金先期投入募集资金项目的2,939.41 万 元进行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2016]004697 号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自 募集资金投资项目先期投入及置 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构宏信证券有限责任公司出具了《关于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限 换情况 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》公司于2016 年12 月6 日将预先投入募投项目资金2,939.41 万元从募集资金专户中 转出。

2016 年12 月5 日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》 等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金1.6 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的核查意见》，公司于2016 年12 月29 日将1.6 亿元从募投专户中转出用于暂时补充流动资金。2017 年10 月12 日，公司已将上 述用于暂时补充流动资金的募集资金1.6 亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

2017 年10 月25 日，第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集 用闲置募集资金暂时补充流动资 资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，到期将以自有资金 金情况 归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》， 公司于2017 年10 月27 日、2017 年11 月30 日、2017 年12 月28 日分别从募投专户转出1.5 亿元、0.9 亿元、0.6 亿元用于暂时补充流动 资金。2018 年10 月22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3 亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

2018 年11 月19 日，第五届董事会第十三次会议；2018 年12 月6 日，2018 年度第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使

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用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司于2018 年12 月19 日从募投专户转出0.7 亿元用于暂时补充流动资金。

项目实施出现募集资金结余的金

额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向 和芯星通、佳利电子、华信天线及本公司募投项目研制。

募集资金使用及披露中存在的问

题或其他情况

*1 调整后投资总额为扣除相关发行费用之后的募集资金净额。

*2 为提高募集资金使用效率、保护投资者利益，密切跟进北斗三号全球导航系统的建设进度，同时丰富并完善公司在芯片领域的产品梯队，公司拟变更高精度芯片募投 项目的部分募集资金，用于“高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”。 此次变更涉及的募集资金为14,934.00 万元，占募集资金总额的比例为 8.89%。

*3 承诺投资项目中“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”包括辅助导航定位服务（以下简称“A-GNSS 服务”）、高精度单点定位（PPP）服务、 室内定位服务与解决方案三个子项目，实施主体为北京北斗星通导航技术股份有限公司。为了提高募集资金使用效率和投资回报，2017 年，公司已将云平台募投项目中 的A-GNSS 服务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大A-GNSS 服务领域主流服务提供商Rx Networks Inc.的100%股权并增资。云平台募投项目计划总投资 59,100.00 万元，变更募集资金为 21,193.31 万元，截至2017 年末变更募集资金累计投入金额为21,193.31 万元。

为了提高募集资金使用效率及投资回报率，确保募集资金投资效益以及广大投资者的利益，同时紧跟5G 通信的发展趋势，满足5G 时代下高频通信技术应用中对关键材料 及关键元器件的市场需求，完善公司在北斗产业链、电子信息产业发展的核心基础产业的布局。2018 年上半年，公司已将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目 进行变更，用于公司全资子公司佳利电子的5G 通信用射频模组基板建设项目及5G 通信用小型化终端器件建设项目，涉及的募集资金金额为人民币16,022.00 万元，占云 平台募投项目募集资金的27.11%，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 9.72%。

经公司对室内定位服务的当前市场状况调研和谨慎分析，目前基于蓝牙、WiFi 等室内定位技术方案虽已较为成熟，但是市场推广仍不及预期，室内地图尚不能满足室内 定位规模化推广的需求，O2O 商业化应用场景尚不丰富。鉴于室内定位服务市场推广进度，为了保障募集资金的投资安全和投资者利益，公司谨慎决定终止实施云平台募 投项目的室内定位服务子项目，相关募集资金用途变更为由公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司负责实施的“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目” 。 此 次变更涉及的募集资金为15,000.00 万元，占募集资金总额的比例为8.93%。

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