Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 26, 2019

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-015

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于全资子公司嘉兴佳利电子有限公司支付现金购买 杭州凯立通信有限公司 49% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”） 第五届董事会第十七会议审议通过了《关于全资子公司嘉兴佳利电子有限公司支 付现金购买杭州凯立通信有限公司49%股权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

为了落实公司 “北斗+”的发展战略，推动北斗在智能快递物流行业应用， 不断提升北斗星通的产业地位，北斗星通全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以 下简称“佳利电子”）拟用自有资金以现金支付方式购买陶祖南所持的杭州凯立 通信有限公司（以下简称“凯立通信”或“标的公司”）49%股权。凯立通信企业 估值参照佳利电子2017 年收购凯立通信部分股权定价及相关约定，经双方沟通 协商，确定凯立通信整体估值为29,800 万元，本次佳利电子收购凯立通信49% 股权的交易价格为14,602 万元。佳利电子已于2016 年5 月、2017 年7 月，分 别以自有资金现金支付的方式购买了陶祖南所持有的凯立通信35%及16%股权， 本次佳利电子购买凯立通信49%股权交易完成后，佳利电子将持有凯立通信100% 股权，凯立通信成为佳利电子的全资子公司。

本次交易价格为人民币14,602 万元，占公司2017 年度经审计净资产的3.37%， 在公司董事会审批权限内。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

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二、交易对方介绍

陶祖南先生，1961 年8 月出生，无境外永久居留权，持有凯立通信49%股权。 陶祖南先生与北斗星通及北斗星通公司董事、监事、高级管理人员及持有北斗星 通5%以上股份的股东不存在关联关系。陶祖南先生与北斗星通及北斗星通前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

三、交易标的基本情况

1. 公司名称：杭州凯立通信有限公司

2. 注册资本：1,000 万元

3. 统一社会信用代码：913301047517448364

4. 法人代表：陶祖南

5. 注册地址：杭州市江干区清泰小区31 幢617 室

6. 经营范围：批发、零售：通信及相关产品（除无线），机电设备（除专控）， 建筑材料，文化用品，针、纺织品，日用百货，化工原料（除化学危险 品及易制毒化学品）；服务：企业管理咨询，计算机技术咨询，计算机系 统集成，计算机软、硬件开发，手机维修；生产：通信及相关产品（生 产场地另设）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的 项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）， 其他无须报经审批的一切合法项目。

7. 本次收购前后凯立通信股东情况及持股比例：

收购前	收购前	收购后	收购后
股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
佳利电子	51%	佳利电子	100%
陶祖南	49%
合计	100%	合计	100%

1. 凯立通信主要财务数据

凯立通信最近三年资产负债表主要数据如下（万元）：

项 目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日（未审计）
流动资产	5,990.91	8,228.82	11,237.04
非流动资产	57.51	831.95	1,697.37

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资产总额	6,048.42	9,060.77	12,934.41
流动负债	2,364.58	2,809.41	4,824.05
非流动负债	0.00	0.00	0.00
所有者权益	3,683.84	6,251.36	8,110.36

凯立通信最近三年利润表主要数据如下（万元）：

项 目	2016 年	2017 年	2018 年（未审计）
营业收入	8,790.68	10,776.57	11,480.12
营业成本	4,937.71	5,882.01	6,760.55
营业利润	2,497.70	2,914.04	1,983.61
利润总额	2,497.65	2,915.48	1,983.68
净利润	2,168.15	2,563.38	1,822.10

本次收购不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不涉及任何债权债务 转移。

2018 年，凯立通信的营业收入继续保持了稳定增长，但净利润较前一年度有 所下滑，主要原因是由于市场竞争的加剧，凯立通信所从事的智能手持终端产品 的毛利率略有下降；同时，为进一步提升凯立通信在快递物流领域的核心竞争力， 佳利电子获得凯立通信控股权后，全面接手凯立通信的日常管理，以“中小物流 管理平台”项目为切入点，加大软件研发投入，从而导致期间费用增加。针对上 述情况，凯立通信在坚持新产品研发的同时，将手持终端产品向国内医疗、新零 售和东南亚市场的拓展，实现批量供货。通过平台化软件研发投入，将凯立通信 打造成“产品+服务”的商业模式，既增加了客户对硬件产品粘性，也为凯立通 信的发展增强了后劲。

经过近几年的快速发展，凯立通信构建了以快递物流行业为主的客户群体， 随着快递物流行业近年来的持续高速发展，旺盛的信息化系统和终端设备需求为 凯立通信的后续发展奠定了良好基础，同时凯立通信在快递物流行业的品牌影响 力能够有力支撑凯立通信的业务向其他行业的拓展并形成系统解决方案。本次交 易完成后，凯立通信将按照现有的规划布局，进一步加强并发挥其核心竞争优势， 在快递物流行业从智能手持终端供应商转变成为物流行业解决方案服务商；同时，

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从智能手持终端业务拓展到更多品类智能硬件终端的业务，将凯立通信从单一的 快递物流行业品牌发展转变成为多行业、全球性的知名品牌。

整体而言，凯立通信的业务和人员稳定，具有稳定的经营和盈利能力，随着 新产品的开发完成、软件产品和服务业务的持续增长、业务模式的逐渐成熟，以 及快递物流行业和物联网的持续发展，凯立通信的业务具备较好的市场前景。

四、交易协议主要内容

1. 交易标的

本次交易标的为陶祖南先生所持有的凯立通信49%股权。

1. 交易价格

参照佳利电子2017 年收购凯立通信部分股权定价及相关约定，经双方沟通 协商,确定凯立通信企业估值为人民币2.98 亿元，收购凯立通信49%股权交易价 格为人民币14,602 万元。

1. 收购款支付方式

在佳利电子与陶祖南先生签署股权收购协议之日起五个工作日内，佳利电子 向陶祖南支付股权转让款的30%，即4,380.60 万元；

2019 年4 月30 日前，佳利电子向陶祖南支付30%股权转让款，即4,380.60 万元；

2019 年6 月30 日前，佳利电子向陶祖南支付股权转让款的40%，即5,840.8 万元，本次支付是以完成本次收购工商变更为基础的，若工商变更完成的时间晚 于2019 年6 月30 日，则佳利电子在凯立通信完成工商变更后的5 个工作日内完 成向陶祖南支付事宜；

本次股权转让涉及陶祖南应缴纳的个人所得税，由陶祖南承担。

五、涉及本次收购交易的其他安排和说明

1. 未分配利润的归属

陶祖南享有的未分配利润合计为3,174 万元；

陶祖南享有的未分配利润，凯立通信将在2019 年9 月30 日前向陶祖南支付 未分配利润2,000 万元；在2019 年12 月31 日前向陶祖南支付剩余的未分配利 润1,174 万元。未分配利润产生的个人所得税由凯立通信代扣代缴。

1. 本次股权交割后，陶祖南除享有本协议所约定的凯立通信未分配利润外，

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将不再享有标的公司任何权益。

1. 鉴于陶祖南已于2017 年佳利电子收购凯立通信16%股权交易完成后退出 凯立通信的日常经营管理，日常经营管理权已移交佳利电子；经本次交易双方充 分沟通，秉持平等互利原则，确定本次交易收购款支付时间。

六、交易目的及风险

1. 本次交易的目的

1）进一步拓展北斗星通的行业应用领域，深入智能物流行业市场

凯立通信所从事的手持终端和系统平台业务处于物联网行业前端，其业务从 最开始的数据采集到位置服务再到系统平台数据转发，都是智能物流行业中不可 或缺的一部分。现阶段由于快递业的数据一部分涉及个人信息，所以不管是凯立 通信还是快递公司都没有真正的将快递物流业的大数据用于商业，但随着大数据 逐步走进生活和最后一公里派送的推广，凯立通信多年所积累的数据将是一笔无 形的财富。本次交易完成后，北斗星通将进一步深入智能物流行业，为北斗星通 继续推动“北斗+”发展战略，进入物联网、通信、智能物流等领域，进一步推 进北斗普及化应用提供了良好的支撑。

2）进一步提升北斗星通的产业地位，完善产业链布局

系统平台与终端产品是基于位置服务里很重要的一部分，北斗星通一直致力 于推动基于位置服务的行业应用解决方案应用领域的拓展工作，通过本次收购凯 立通信49%股权，将进一步加强北斗星通的软件平台开发能力，深入智能快递物 流业务领域，形成终端产品与软件系统平台服务相结合的业务发展模式，使北斗 星通在终端业务的发展上具备更多的可能性。凯立通信所具备的行业基础能力、 行业分析能力、智能终端机研发与制造能力、技术吸收开发能力等优势可以更好 的支持北斗星通进行软件、终端、以及物联网行业的业务整合，从而增加北斗星 通终端产品领域的覆盖范围，加速全产业链的布局，稳固北斗星通的产业地位。

1. 本次交易的风险

凯立通信自设立以来一直专注于行业移动信息化应用的技术研究与产品开发， 基于自有的软硬件核心开发平台和经验不断进行产品创新和升级，构建起完备的、 具有较强竞争力的软硬件产品体系。随着行业发展，凯立通信的主要竞争对手企 业正不断加大在国内快递物流行业的业务布局。凯立通信目前在快递物流行业具

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有较强的竞争优势，但如果未来在新产品或技术的开发、销售网络构建、以及对 于行业未来的需求判断等方面不能有效适应市场的变化，凯立通信将在市场竞争 中处于不利地位。

人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到来， 人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。近年 来，员工工资及福利呈上涨趋势，在人力成本上给凯立通信造成一些压力，另外， 随着凯立通信所处的物流快递行业的快速发展，行业内的人才竞争也将进一步加 剧，给凯立通信带来一定的人才流失风险。

• 七、备查文件

• 1、《第五届董事会第十七次会议决议》；

• 2、《杭州凯立通信有限公司审计报告》（2016 年度及2017 年度）；

• 3、《嘉兴佳利电子有限公司与陶祖南关于杭州凯立通信有限公司股权收购协

议》。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2019 年2 月26 日

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