Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

二〇一八年十一月

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发行人声明

北京北斗星通导航技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券 监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部 门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值 或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经 2018 年 11 月 26 日公司第五届董事 会第十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交公司 股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒 欣先生在内的不超过 10 名特定投资者。

3、本次非公开发行股票数量不超过 1 亿股股票（含本数），且不超过本次发 行前总股本的 20%。其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参 与本次发行认购，认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民 币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认 购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司控股股东、实际控 制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的 申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 10 亿元， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于“智能网联汽车电子产品产能改扩建项 目”、“智能网联汽车电子研发中心条件建设项目”、“补充汽车电子业务流动资金” “ ” 和 偿还银行借款 。

6、周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了 股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节 关于

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利润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。

8、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增 加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立 即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被 摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 本次发行对即期回报摊 薄的影响及填补回报的具体措施”。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不 会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

发行人声明 ....................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................ 5 释 义 .............................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 7 第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................... 16 第三节 附条件生效的股份认购合同概要 ........................................................ 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 20 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 33 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 36 第七节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明 .......................................... 41 第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ..................... 47

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释 义

公司/本公司/发行人/ 北斗星通	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
本次发行/本次非公 开发行	指	北斗星通本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案	指	北斗星通本次向特定对象非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日为定价基 准日
北斗系统	指	北斗卫星导航系统，是我国自主发展、独立运行的全球卫星 导航系统
ADAS	指	高级驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System）
江苏北斗	指	公司下属全资公司江苏北斗星通汽车电子有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
董事会	指	北斗星通董事会
股东大会	指	北斗星通股东大会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司
	英文名称：Beijing BDStar Navigation Co., Ltd.
股票简称	北斗星通
股票代码	002151
法定代表人	周儒欣
注册资本1	512,979,215元
注册地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
上市地点	深圳证券交易所
设立时间	有限公司：2000年9月25日
	股份公司：2006年4月18日
公司电话	010-69939966
公司传真	010-69939100
互联网网址	www.bdstar.com
公司信箱	BDStar@BDStar.com
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS 以外的内容）；开发导航定位应用系统及软硬件产品、基 于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统 和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和 产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；技术开发； 出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 公司原股本为 513,240,215 股。公司第五届董事会第十一次会议、2018 年度第五次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议 案》，本次回购完成后，公司总股本由 513,240,215 股变更为 512,979,215 股。本次回购注销的工商变更手续 正在办理中。

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1、卫星导航及位置信息服务技术已成为智能网联车发展不可或缺的关键创 新点，而车载导航市场是卫星导航定位最为重要的应用领域之一

2017 年，工信部、国家发改委和科技部联合发布了《汽车产业中长期发展 规划》，提出要大力发展智能网联汽车，重点支持包括北斗高精度定位在内的各 种核心技术研发及产业化，并提出了明确的时间表。《2018 中国卫星导航与位置 服务产业发展白皮书》指出，卫星导航及位置信息服务技术已成为智能网联车发 展不可或缺的关键创新点，我国将把“北斗导航+5G 通讯+人工智能”作为发展 智能网联汽车的主要技术路线。在政策大力推动下，相关核心技术的交叉融合研 究正深入开展，北斗应用相关产品研发正处于迅速发展阶段。据预测，2025 年 全球无人驾驶汽车销量将达到23 万辆，2035 年无人驾驶汽车保有量将达到5400 万辆，这将极大带动北斗应用规模的提升，推动卫星导航与位置服务整体产业的 发展进步。

车载导航市场是卫星导航定位的最为重要的应用领域之一，欧盟发布的 2017 版《全球导航卫星系统市场报告》指出，在全球 GNSS 核心市场收入份额 中，道路应用（包括精确导航和基于位置的信息服务）在所有细分市场占据主导 地位，预计 2015 年-2025 年道路应用累计市场收入份额占比达 50%。公司自 2010 年起即已在积极布局车载导航市场，在面对自动驾驶的发展趋势和汽车电子“智 能化、网联化、电动化、共享化”技术革新背景下，高精度定位和导航已成为智 能汽车驾驶系统的重要组成部分，是撬开北斗导航大众消费市场的重要支点，具 有巨大市场空间。

2、受益于智能网联汽车产业政策的支持以及我国汽车产业巨大的市场规模， 我国汽车电子正向着“智能化、网联化、集成化”发展，未来具有巨大发展潜力 和市场空间

智能网联汽车是汽车产业未来发展的主流趋势，全球主要国家都将其作为汽 车产业未来发展的重要战略方向，相继出台诸多政策文件，如欧盟委员会 2018 年 5 月发布了《通往自动化出行之路：欧盟未来出行战略》；美国 2018 年 10 月 最新发布了联邦自动驾驶汽车指导文件《准备迎接未来交通：自动驾驶汽车 3.0》。 我国政府高度重视智能网联汽车和新能源汽车的发展，在《汽车产业中长期发展

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规划》、《十三五汽车工业发展规划意见》明确支持和鼓励智能网联汽车的发展。

过去十多年，我国汽车行业快速增长，汽车总销量从 2004 年的 506 万辆增 加至 2017 年的 2,888 万辆，总销量全球第一，中国汽车市场成为全球市场最为 强劲的增长引擎。在经历了十余年高速发展之后，当前我国汽车行业发展增速有 所放缓，但相比于欧美发达国家，我国汽车保有量仍处于较低水平，随着我国居 民可支配收入的不断提高、中西部汽车消费的增长、汽车行业技术升级等方面的 因素，中国汽车市场未来发展潜力依然巨大。

随着汽车智能化、网联化、电动化、共享化的加速推进，人们对汽车功能的 追求从传统机械性能转向智能驾驶、安全舒适、便捷出行、娱乐休闲等功能，智 能汽车电子产品逐步成为各种车型的标配，带动整个汽车电子行业的发展。根据 中国产业信息网的统计，2010 年我国汽车电子市场规模为 328 亿美元，到 2017 年上涨到 795 亿美元，年均增长率为 13.48%。随着汽车消费升级以及汽车智能 网联化的推动，汽车整体电子化率逐步提升，目前紧凑型汽车中汽车电子产品的 成本占比为 15%左右、中高端车型汽车电子占比可达 30%-40%，未来将会进一 步提高，我国的汽车电子市场正逐步迎来黄金发展期。预计到 2019 年汽车电子 市场规模将达到 962 亿美元，市场空间较大。

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数据来源：中国产业信息网

• 3、在汽车消费升级、智能网联汽车快速发展以及 ADAS 加速渗透的背景下，

• 我国智能座舱电子市场未来成长空间巨大

随着汽车智能化、网联化的快速发展，智能座舱的重要性日益凸显。智能座

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舱是整合多车身电子部件的复杂系统，旨在为用户提供多屏互动以及先进的人机 交互技术如语音识别、手势识别等，并将融入云端智能和 ADAS 功能。智能座 舱主要包括智能中控屏、全液晶仪表、HUD、车载娱乐系统、后座娱乐系统等。 在汽车消费升级的驱动下，智能座舱电子正从高端车型加速向中低端车型渗透， 并将逐步进入大众化普及阶段。

处于智能座舱核心地位的智能中控屏作为信息交互的重要载体，因结构简 单、实用性强，渗透率最高，其前装渗透率已经达到 70%左右，预计 2020 年将 达到 90%，但其中具备导航功能的中控屏渗透率较低。目前，智能网联汽车的快 速发展带动辅助驾驶 ADAS 应用推广，座舱电子正以中控为核心，不断向液晶 仪表、HUD 以及智能驾驶方向延伸，渗透率不断提高，车载导航逐步从高端化 走向普及化并将逐步成为汽车标准配置，前装导航系统的渗透率快速增长。我国 前装导航出货量从 2009 年的 50.3 万台增长到 2016 年的 501.8 万台，渗透率达到 17.90%。相比于日本、欧洲、北美等车载导航市场，我国车载导航还有很大的增 长空间。

下图为我国智能座舱电子主要产品的渗透率情况：

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数据来源：中国产业信息网

（二）本次非公开发行的目的

• 1、顺应汽车智能化、网联化发展趋势，推动北斗导航大众化规模应用，实

• 现公司发展战略

在国内汽车市场快速发展、智能网联汽车及新能源汽车快速推进的背景下，

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公司深入贯彻实施“北斗+”新业态发展战略，利用公司在导航定位领域的竞争 优势，推动智能网联汽车电子业务快速发展。目前公司已和国内较多知名汽车厂 商建立了长期稳定的合作关系，进入了整车厂商的配套体系。

通过本次募投项目的实施，公司将进一步加大在汽车电子业务板块的资源配 置力度，提升公司汽车电子产品生产能力，不断丰富和完善公司产品线，做大做 强公司汽车电子业务板块，有利于提升公司的行业竞争地位，符合公司的发展战 略，是实现未来远景目标的必然选择。

2、加大研发投入，提升公司整体研发能力和研发条件水平

随着汽车智能化、网联化趋势的发展，客户对产品、服务需求日趋多样化、 复杂化，所需要解决的技术问题也更加复杂多样，而且随着新技术的不断涌现、 行业竞争的加剧，当前的研发技术和研发条件已不能完全满足公司汽车电子板块 未来业务发展的需求。

通过研发中心条件建设项目的实施，公司将不断探索新产品、创新生产工艺， 加快技术革新，促进产品快速更新换代，提升产品性能，提高产品附加值，从而 提高公司获利能力，为公司成为国内领先、国际一流的智能网联汽车电子产品供 应商提供技术支撑。

3、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求

公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金和偿还 银行借款，有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降 低财务风险，满足公司对营运资金的需求。

综上，公司本次非公开发行股票，通过募集资金投资项目的实施，有利于优 化公司业务和战略布局、做大做强汽车电子业务板块、增强公司研发实力、优化 资产负债结构、提升公司资金实力、满足营运资金需求，符合上市公司的战略发 展目标以及全体股东利益。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先

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生在内的不超过 10 名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

周儒欣先生本次发行前持有公司 28.52%的股份，为公司实际控制人、控股 股东，与公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象 与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公 司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先 生在内的不超过 10 名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发 行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

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所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过 程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本 次非公开发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 1 亿股股票（含本数），且不超过本次发行 前总股本的 20%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件 后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次 非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购， 认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民币（含本数），周 儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增 股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限 将进行相应调整。

（六）限售期

周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内

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不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个 月内不得转让。

限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关 监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 10 亿元， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金金额
1	智能网联汽车电子产品产能改扩建项目	48,232.90	43,000.00
2	智能网联汽车电子研发中心条件建设项目	13,523.58	13,000.00
3	补充汽车电子业务流动资金	24,000.00	24,000.00
4	偿还银行借款	20,000.00	20,000.00
合 计		105,756.48	100,000.00

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先 行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满 足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新 老股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

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本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

周儒欣先生本次发行前持有公司 28.52%的股份，为公司实际控制人、控股 股东，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件 以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，周儒欣先生持有公司 146,290,659 股股份，持股比例为 28.52%，为公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行后，若按发行数量上限、认购金额下限测算，周儒欣先生持 有公司股份的比例将不低于 25.50%，仍保持控制地位，本次非公开发行不会导 致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已于 2018 年 11 月 26 日经公司第五届董事会第十 四次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核 准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先 生在内的不超过 10 名特定投资者。周儒欣先生的基本情况如下：

一、周儒欣先生基本情况

周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权。1963 年 3 月出生，中共党员， 南开大学模式识别与智能控制专业工学硕士学位，北京大学高级管理人员工商管 理硕士学位，中国卫星导航定位协会副会长，北京中关村高新技术企业协会副会 长，世界宇航学会会员。北京市海淀区第九届、第十届政协委员，北京市第十四 届、第十五届人大代表，北京市海淀区第十一届党代会代表。2006 年 4 月至今 任北斗星通董事、董事长，2006 年 10 月至今任北斗星通导航有限公司执行董事， 2009 年 3 月至 2018 年 1 月任和芯星通科技（北京）有限公司董事长，2015 年 11 月至今任北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，2016 年 10 月至今任北 斗星通控股（香港）有限公司执行董事，2016 年 11 月至今任北京融宇星通科技 有限公司执行董事，2017 年 4 月至今任北斗星通投资（加拿大）有限公司执行 董事，2017 年 12 月至今兼任北斗星通总经理。现任北斗星通董事长、总经理兼 党委书记，北斗星通导航有限公司执行董事，北斗星通控股（加拿大）有限公司 执行董事，北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，北京融宇星通科技有限公 司执行董事，北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事。

二、周儒欣先生所控制的企业情况

周儒欣先生除持有本公司 28.52%的股份外，未参股或控股其他企业。

三、周儒欣先生最近五年受处罚等情况

周儒欣先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、周儒欣先生与上市公司的同业竞争情况

周儒欣先生除持有本公司 28.52%的股份外，未参股或控股其他企业，未从 事直接或间接与本公司相竞争的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

五、本次发行预案披露前 24 个月内，周儒欣先生与上市公司之间的 重大交易情况

本预案披露之日前 24 个月内，公司与实际控制人、控股股东周儒欣先生之 间的重要交易情况如下：

（一）财务资助

本次发行预案披露前 24 个月，周儒欣先生与上市公司之间的财务资助情况 具体如下：

序号	资助人	被资助人	合同资助金额	合同使用期限	履行情况
1	周儒欣	北斗星通	4,000万元	2015.11.05-2016.11.05	履行完毕
2	周儒欣	北斗星通	20,000万元	2017.07.11-2018.07.10	履行完毕
3	周儒欣	北斗星通	4,000万元	2017.10.12-2018.10.12	履行完毕

（二）关联担保

本次发行预案披露前 24 个月，周儒欣先生与上市公司之间的关联担保情况 具体如下：

贷款方	担保方	被担 保方	担保额度 （万元）	担保 期限	履行情况
北京银行股份有限公司 清华园支行	周儒欣	北斗 星通	25,000	2016.11.11- 2017.11.10	履行完毕
交通银行股份有限公司 北京上地支行	周儒欣	北斗 星通	50,000	2016.09.12- 2017.09.09	履行完毕
交通银行股份有限公司 北京上地支行	周儒欣	北斗 星通	1,000	2016.09.12- 2017.09.09	履行完毕

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第三节 附条件生效的股份认购合同概要

公司与周儒欣先生签署的附条件生效的认股协议的主要内容如下：

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司

乙方（认购人）：周儒欣

协议签订时间：2018 年 11 月 26 日

二、认购方案

1、拟认购的金额和数量：乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股 票的认购，认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民币（含 本数）。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

2、认购价格及定价原则：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的价格按 照本协议第 1.2 条款确定。同时，乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程， 但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非 公开发行的股票。

3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本合同所约定的股票。

4、支付方式：乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收 到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通 知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会 计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2.1 款约定之种类和数额股票的

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合法持有人。

6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

三、生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• 2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协

• 议的议案；

• 3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

四、违约责任

• 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务， 视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理 费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

五、转让与放弃

• 1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议 项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方 面影响该方以后行使该等权利。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 10 亿元， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金金额
1	智能网联汽车电子产品产能改扩建项目	48,232.90	43,000.00
2	智能网联汽车电子研发中心条件建设项目	13,523.58	13,000.00
3	补充汽车电子业务流动资金	24,000.00	24,000.00
4	偿还银行借款	20,000.00	20,000.00
合 计		105,756.48	100,000.00

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先 行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满 足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系

北斗卫星导航系统是我国卫星导航与位置服务产业发展的核心，广泛应用于 大众消费市场、特殊行业市场以及行业应用市场等。其中，大众消费市场主要应 用于智能网联汽车、手机导航以及个人位置服务等若干领域。智能网联汽车是汽 车产业未来发展的重要战略方向，亦是北斗导航在大众市场产业化发展的重点领 域。卫星导航及位置信息服务技术是智能网联汽车发展不可或缺的关键创新点， 我国将把“北斗导航+5G 通讯+人工智能”作为发展智能网联汽车的主要技术路 线，并要重点推动北斗兼容卫星导航功能成为车载导航的标准配置。而且，随着 北斗卫星导航系统全球组网的开启，全新的导航信号体制和强大的在轨重构功能 也将极大的提升用户体验。

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高精度定位和导航是智能汽车驾驶系统的重要组成部分，未来的智能驾驶汽 车将以车载导航和高精度定位产品为载体，高精度地图为基础，采用路径快速规 划算法、地图快速显示与存储，向更安全更可靠的方向发展。车载导航作为连接 大众消费和北斗导航最为契合的关联点，是撬开北斗大众消费市场的重要支点， 具有巨大的市场空间。公司作为北斗导航定位产业化的领先者，主营业务立足于 卫星导航定位技术的开发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决 方案及技术服务。公司深入贯彻“北斗+”新业态的发展战略，利用公司在导航 定位领域的技术优势，以汽车导航系统为切入点，积极布局智能网联汽车电子业 务，并将其作为重点发展的业务领域。

北斗卫星导航系统产业链及应用

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基础产品 终端集成 系统集成 运营服务
· · 接收机
芯片 ·板卡
· 车载终端
·模块 ·天线
· 手持终端等
应用市场
大众市场 特殊市场 行业市场
手机导航 智能网联汽车 个人位置服务
本 集
液
次 智 晶 成 军 防 应 公 车 测 水
式 共 无 力
募 能 数 用 灾 急 船 量
智 安 人 电
投 中 字 警 减 救 监 测
控 仪 能 等 用 灾 援 全 管 绘 机 力
项 座 等 等
表
目 舱
HUD T-BOX ADAS
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从产业链的角度来看，北斗卫星导航定位产业链包括上游（基础器件、基础 软件、基础数据）、中游（终端集成、系统集成）、下游（运营服务）三大环节， 其中中游产品市场容量最大、在产业链中占比最高，而车载导航终端则是中游产

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业的最为重要的应用产品之一，市场空间巨大。目前，公司主营业务已经实现上、 中、下游全产业链的覆盖，上游产品包括导航芯片、模块、板卡以及高精度定位 天线等；中游产品包括以车载导航为主的智能网联汽车电子产品、导航接收机等 产品以及海洋渔业、特种安全、精准农业等领域的系统应用；下游服务涵盖渔船 渔政、应急救援、辅助定位服务等领域。目前，公司在产业链上游具有显著的竞 争优势，自主研发的“多模导航型基带芯片”及“多模多频高精度 OEM 板”在 国内权威北斗产品比测中成绩名列前茅，“多系统多频率卫星导航定位关键技术 及 SoC 芯片产业化”应用项目获 2015 年度“国家科学技术进步二等奖”。以导 航芯片、模块、板卡和高精度定位天线等为主的基础产品业务是公司的核心支撑 业务，为终端集成、系统应用、运营服务提供核心技术支撑，产品已被终端和系 统集成广泛应用。同时，终端和系统集成、运营服务业务推动基础产品的迭代和 技术升级。公司业务在产业链上、中、下游环节的互联互通，优化了产业共生的 路径，逐步培养形成以关键技术为支撑的产业生态，推动公司业务产生良好的协 同发展效应。

随着人工智能和车联网技术的不断发展，座舱电子正逐渐朝着处理信息更加 复杂、功能更加强大的智能终端演进，将由现在的智能中控交互发展到“智能中 控+液晶仪表+HUD+后座娱乐”（即集成式智能座舱）的多屏融合体验，并逐步 实现大众化的普及；同时，随着北斗导航定位服务在大众消费市场的渗透力度的 加大，北斗高精度定位将逐步应用于车道级导航、辅助驾驶与自动驾驶、专用道 路监管以及高精度停车管理等车联网领域。公司顺应行业的发展趋势，技术路径 将向着车载电子系统一体化、智能化及 ADAS、AI 的方向发展，并逐步开发液 晶数字仪表、HUD、T-BOX、集成式智能座舱等座舱电子产品，以满足汽车消 费升级的需求。

公司实施本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，以现有的生产、研 发、销售为基础，充分利用公司在北斗导航领域的竞争优势以及与汽车电子业务 领域的协同优势，在国家支持北斗导航在车载导航领域应用及汽车电子需求旺盛 的情况下，做大做强汽车电子应用市场，推动产品升级，同时加大研发投入，提 升自主研发能力，从而提高公司整体的核心竞争力。

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三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）智能网联汽车电子产品产能改扩建项目

1、项目基本情况

车载导航市场作为卫星导航定位最为重要的应用领域之一，为顺应汽车电子 “智能化、网联化、电动化、共享化”的技术变革趋势和智能辅助驾驶技术、自 动驾驶技术的商业化应用趋势，推动基于北斗系统的导航芯片、导航天线的规模 化应用，本项目拟投资 48,232.90 万元，新建 6 条智能网联汽车电子产品生产线 （包括自动贴片线、自动插件选择性焊接线、柔性装配测试线、显示屏全贴合生 产线），以满足智能中控、液晶数字仪表、集成式智能座舱等汽车电子产品的生 产需求；实现集成式智能座舱与液晶数字仪表由工程样机到产品化的研制；对表 面贴装车间、插件焊接车间、组装测试车间、显示屏贴合车间进行适应性、洁净 化改造；并配套建设检测实验中心，对物流仓库进行自动化改造。以此，推动公 司汽车电子产品的技术升级和智能制造水平。

本项目建成达产后将新增智能中控、液晶数字仪表、集成式智能座舱等产品 合计产能 66 万台/年。

2、项目实施的必要性

（ 1 ）有利于完善公司在卫星导航车载应用市场的业务布局、推动公司业务 协同发展、实现公司发展战略

经过多年发展，公司已成为卫星导航定位应用领域的领军企业，并提出了“北 斗+”新业态的发展战略，现已形成了以“芯片/模块/板卡、天线、位置云服务” 等基础业务为核心支撑、着重发展大体量的车载导航应用市场、有序发展其他相 关业务板块的业务布局。

《2018 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》指出，我国将把“北斗导 航+5G 通讯+人工智能”作为发展智能网联汽车的主要技术路线。车载导航产品 未来将是北斗系统市场空间最大的应用领域之一。公司深刻把握我国汽车电子产 业面临的战略机遇，在智能网联汽车和新能源汽车快速推广、汽车电子技术革新

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升级的背景下，利用公司在导航定位领域的技术优势，深化智能网联汽车电子业 务布局。根据公司战略规划，未来三年内，完成智能网联汽车电子全系列（智能 中控、液晶数字仪表、T-BOX、HUD、集成式智能座舱等产品）和 ADAS（高级 驾驶辅助系统）的产品布局，并实现向主流大平台车型的转变；在客户资源方面， 着重开发中高端大客户群体，进入国内一线整车厂商的配套体系；同时要全面提 升智能制造水平、运营管理能力以及自主研发能力，达到一流供应商的水平。

通过本次募投项目的实施，公司将进一步加大在车载导航应用市场的资源配 置力度，增强汽车电子的研发及生产能力，有利于提升公司的行业竞争地位，符 合公司的发展战略，是实现未来远景目标的必然选择。

（ 2 ）有利于推动公司现有汽车电子业务规模化，改善现有产能紧张的情况， 满足日益增长的市场需求

经过多年的积累和品牌建设，公司的汽车电子产品已得到客户的广泛认可， 并与多家厂商建立了长期稳定的合作关系，业务发展较为迅速。2015 年至 2018 年 1-9 月，北斗星通汽车电子业务板块实现营业收入分别为 32,615.34 万元、 38,984.46 万元、50,249.54 万元、50,548.26 万元，增长速度较快。目前，公司在 维护原有客户的基础上，新通过多家整车厂商的工厂审核，相关产品业务开拓进 展良好，未来销售收入将有望继续保持增长。

近年来，随着汽车市场整体规模的扩大、汽车电子产品的技术革新和升级以 及智能网联汽车、新能源汽车的快速增长，智能汽车电子市场需求旺盛。相比于 其他汽车电子生产厂商，公司在汽车导航领域具有明显的技术优势和协同优势， 但目前公司产能已相对饱和，产能利用率持续较高，现有生产能力已无法满足未 来日益增长的客户需求。本项目的实施有助于消除公司产能紧张的情形，确保公 司及时安排客户的订单生产，提高市场响应速度和客户满意度，从而更好的满足 现有客户以及潜在客户不断增长的需求，提高公司的市场占有率。

（ 3 ）有助于丰富公司产品体系、拓展新的利润增长点

液晶数字仪表是人车交互的重要界面和入口，可以帮助实现多层次的信息处 理操作和独特的人机交互，正逐渐成为汽车交互的最佳选择，是未来汽车仪表的

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发展方向。目前，液晶数字仪表已经成为奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯等高档车 型的标配，随着技术的成熟和成本的逐步降低，液晶数字仪表开始在中端车渗透， 未来具有较大的市场空间。集成式智能座舱通过车内数字仪表、IVI、ADAS 以 及智能网联设备的集成和互动，并满足安全性、可靠性和多屏显示等要求，能够 满足汽车向智能化、网联化、电动化、共享化方向发展的需求，市场空间巨大。

公司将大力发展液晶数字仪表、集成式智能座舱产品线，加大人才、技术、 设备等方面的投入力度，以满足消费者和汽车制造企业日益增长的需求。本次募 集资金投资项目建成达产后，公司将能够更好的满足客户需求，丰富公司产品线， 拓展新的利润增长点。

（ 4 ）有助于提升公司汽车电子自动化生产水平，提高智能制造能力

随着智能中控、液晶数字仪表等汽车电子产品的大量应用以及汽车产业整体 消费升级，消费者对车载电子产品的技术水平要求不断提高，性能优越、功能丰 富的汽车电子产品日益凸显出市场竞争优势。近年来，公司先后新增多条 SMT 智能生产线，并对原有生产工艺进行了升级改造，ERP 系统、MES 系统和智能 化设备开始投入使用，智能制造和信息化水平不断提高。然而，随着客户数量的 不断增多，以及客户对产品质量的要求标准越来越高，公司现有制造能力的自动 化、信息化和智能化水平开始面临挑战，需要进行升级改造以匹配客户的要求。

本项目的实施将提升产品的集成化、智能化和网联化，以满足中高端客户的 需求；改造建设 10 万洁净级 SMT 车间、30 万洁净级总装车间以及千级显示屏 贴合洁净间，对物流仓储系统进行智能化、自动化改造，实现生产制造及内部物 流的智能化和信息化，保证生产过程质量稳定和各节点的有效监控，缩短原材料 的供货周期，从而更好的满足客户需求。

3、项目实施的可行性

在人员及技术方面，首先，本项目属于扩产升级项目，北斗星通自 2010 年 起已开始从事汽车电子业务，拥有完整的产品研发、生产及销售体系，有着丰富 的行业技术经验积累，可满足不同客户的定制化需求；其次，公司培养和储备了 一批经验丰富、专业过硬的管理人员、技术人员及生产工人，使得公司在制造工

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艺和科技创新方面能够紧跟行业发展趋势；第三，北斗星通汽车电子研究院专门 从事汽车电子前瞻性技术的研究，为汽车电子业务的发展提供技术支撑。因此， 公司实施本次募集资金投资项目具备相应的人员和技术条件。

在物料供应方面，本项目主要原材料包括显示屏、PCB 板、导航芯片和天 线、五金件、塑胶件、线材、IC、核心软件等，产品供应充足。长期以来，项目 实施单位江苏北斗拥有稳定的原材料供应渠道，其原材料质量、交货周期均可满 足生产要求，能够为项目的实施提供有力的物料保障。

在销售市场方面，江苏北斗汽车电子产品已应用于上汽大众、吉利、众泰、 广汽、一汽等国内知名汽车厂商，与主要客户合作关系良好；并且公司一旦通过 汽车制造商的供应商资格认证，将会保持长期稳定的合作关系，与主要客户的交 易具有可持续性。同时，公司积极拓展新客户，已新通过多家汽车厂商的工厂审 核，业务进展情况良好。

4、项目实施方式及建设地点

本项目通过北斗星通对下属全资公司江苏北斗星通汽车电子有限公司增资 的方式实施。项目建设地点为宿迁市高新技术产业开发区，已取得项目建设用地。

5、项目经济效益

本项目运营期内预计年均实现销售收入为 97,861.14 万元，年均税后净利润 为 5,526.91 万元，内部收益率为 13.03%（税后），投资回收期为 5.08 年（税后， 不含建设期）。

6、项目审批情况

本项目有关的审批手续正在办理中。

（二）智能网联汽车电子研发中心条件建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资 13,523.58 万元，旨在建设高水平、高层次的集系统研发、检 测、试验和验证为一体的智能网联汽车电子研发中心（简称“研发中心”）。项目 依托北斗星通汽车电子研究院，打造数字化产品协同设计平台，购置平台和技术

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研发所需的研发工具、调试仪器，对研发场地、专业实验室进行改造，以此综合 提升企业自主创新能力和研发水平，增强公司核心竞争力，打造高端人才和先进 技术的集聚高地，为公司汽车电子业务的转型升级和快速发展提供动能支撑。

2、项目实施的必要性

（ 1 ）本项目是实现公司战略发展目标的重要支撑和战略选择，是推动公司 汽车电子业务快速发展的动能支撑，是打造汽车电子业务核心竞争力的关键

公司汽车电子业务致力发展成为国内一流的具有自主核心技术和创新研发 能力的汽车电子产品与系统解决方案提供商。近年来，公司不断加大汽车电子业 务的研发投入力度，首先，通过引进高水平的研发团队组建成立汽车电子研究院， 推动汽车电子业务技术创新和升级；其次，与专业机构进行业务合作，共同拓展 汽车电子、车联网、自动驾驶等领域；第三，参股国家级智能网联汽车创新中心 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司，通过与该公司及其他股东单位的技 术合作和交流，不断提高自身技术水平和研发实力，并拓展业务机会。

汽车电子行业正面临“智能化、网联化、集成化”的重大转型，以智能控制 和消费体验为核心的人机交互成为汽车电子行业发展的主题，集成式智能座舱 （由智能中控、液晶数字仪表、车联网、HUD 等集成互联组成）、智能驾驶辅助 系统（ADAS）等将是汽车电子未来最有前景的发展板块，并将逐渐成为汽车整 车的标配。通过本项目的实施，公司将不断探索新产品、新工艺，加快技术革新， 以适应行业技术趋势；同时，提升产品性能，提高附加值，从而提高公司获利能 力。因此，本项目的实施符合公司的发展战略，将有利推动公司汽车电子业务快 速发展，有利于提升公司核心竞争力。

（ 2 ）提高和改善研发条件水平，满足公司当前汽车电子研发工作的需要

智能网联汽车电子研发中心是公司汽车电子业务发展的重要支点，承担着多 项新平台、新产品、新技术开发和体系数字化建设的重要责任。目前，汽车电子 的核心技术和市场主要被包括博世、德尔福、伟世通、哈曼、电装等在内的国外 巨头所掌握。而包括北斗星通在内的国内企业，与国外汽车电子厂商在技术/产 品、客户/市场、研发能力、研发条件、制造条件等方面存在着较大的差距。近

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年来，国内主要汽车电子厂商纷纷加大研发投入力度并提高和改善研发条件，如 德赛西威投资建设“汽车电子移动互联技术研发中心建设项目”等。

当前，公司汽车电子业务正进行智能中控、液晶数字仪表、集成式智能座舱 等多项平台技术的研发，当前研发条件已不能完全满足公司汽车电子的发展需 求，一定程度制约了项目的研发进度。因此，通过本项目的建设，有利于推动公 司汽车电子的研发工作的开展，提升研发条件水平和研发能力，为公司成为领先 的智能网联汽车电子产品供应商提供技术支撑。

3、项目实施的可行性

（ 1 ）公司在汽车电子研发方面拥有完善的技术储备和明确的研发方向

智能中控方面，公司已经完成基于 i.MX6 的中端 IVI 平台开发，使用行业流 行的 SoC 芯片，除拥有车规级标准稳定性优势外，还创新的集成了内置 360 算 法，并实现了手势识别及智能语音。为应对行业未来发展趋势，公司已开始基于 i.MX8 平台产品的研发工作，预计于 2019 年上半年量产，从而使公司在新一代 平台上兼具产品竞争力与先发优势。

集成式智能座舱方面，公司于 2017 年已开始基于 Intel Apollo Lake 的集成 式智能座舱产品开发，首次实现了在 Intel 开发板上的功能演示，自主设计了开 发板，并在自主设计的硬件板卡上实现了主要的功能。目前正在同步推进基于高 通 820A 平台的智能座舱平台项目，力争通过多种平台方案，实现客户多种需求。

液晶数字仪表方面，公司 i.MX6 仪表平台项目研发起步较早，平台使用先 进的人机交互工具链，以及达到 ASIL-D 安全级别的 QNX 操作系统，安全级别 及性能处于行业领先水平，目前 i.MX6 仪表平台项目已实现了小批量生产，并 获得客户的项目定点。未来，液晶数字仪表产品将逐步升级到以 I.MX8 平台， 并同步开发低成本单芯片方案。

（ 2 ）公司已拥有成熟的汽车电子研发团队

公司一直坚持技术领先的发展战略，经过多年发展，公司企业技术中心已发 展成为北京市企业技术中心，拥有一支强大的技术研发团队，技术成果多次获奖。 企业技术中心下设的汽车电子研究院，主要负责汽车电子业务的技术创新、产品

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开发、技术管理和市场推广活动等业务，是公司技术发展和产品升级的引擎。

目前，公司拥有 60 余人的汽车电子核心研发团队，其中硕士以上学历 24 人，一半以上核心团队成员有 10 年以上汽车行业经验。其中，团队领军人物潘 定海是国家“千人计划”特聘专家，在汽车主动安全性电子技术控制领域和系统 开发设计领域有超过 25 年的工作经历，行业经验丰富。

（ 3 ）公司拥有完善的技术创新体制

公司根据市场的需求和自身的发展，在制度建设上不断创新和完善，为研发 机构的健康发展奠定了坚实的基础。目前，公司已在人才制度、激励制度、管理 制度、产权制度等方面建立了卓有成效的技术创新制度体系，在新产品开发、科 研攻关等项目的立项设置、岗位设置、科研项目考核、薪酬标准、经费管理等方 面都有了明确的规定。公司通过建立健全管理制度、优化激励机制，形成一套适 应研发机构专业的、行之有效的制度体系，来规范相关人员的行为准则，建立正 确的工作流程，确保研发机构各项工作有序、高效的开展。

4、项目建设地点及实施方式

本项目由北斗星通负责实施。项目建设地点为北斗星通总部办公楼，公司已 经取得相关房产的产权证书。

5、项目经济效益

本项目不直接产生经济效益。项目建成后，将增强公司研究开发实力，为汽 车电子提供技术支撑，有利于增强公司整体的盈利能力和竞争力。

6、项目审批情况

本项目有关的审批手续正在办理中。

（三）补充汽车电子业务流动资金项目

1、项目基本情况

本次非公开发行募集资金中，拟使用 24,000 万元用于补充汽车电子业务流 动资金。

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2、补充营运资金必要性

①汽车电子业务收入规模的快速扩张导致营运资金需求加大

近年来，公司深入贯彻“北斗+”新业态的发展战略，利用公司在导航定位 领域的竞争优势，推动智能网联汽车电子业务快速发展。报告期内，公司汽车电 子业务营业收入增长较快，由2015 年的32,615.34 万元增长至2017 年的 50,249.54 万元，年均增长率达到24.12%，增长速度较快，2018 年1-9 月即已 实现营业收入50,548.26 万元。结合汽车电子产业发展趋势、公司自身业务拓展 情况和项目研发进展，预计未来几年公司汽车电子业务仍将处于较好的增长阶 段，业务规模的扩大、研发投入增加使得汽车电子业务流动资金的需求也将进一 步加大。

②面对行业整合趋势，把握发展机遇的需要

近年来，国内外宏观经济形势复杂多变，行业内汽车整车厂商和汽车电子厂 商整合趋势日益明显，部分资本实力弱、产品技术差的厂商或因经营不善、资金 链断裂的厂商将被陆续淘汰，行业集中度将有所提高。为应对行业整合发展的趋 势，公司需要提升自身业务规模和技术实力，同时保持良好的资金流动性，以此 保证自身稳健经营，并及时把握行业发展机会，提升市场占有率和行业竞争力。 由此，公司确需补充流动资金，以支持公司业务长远、稳定发展。

③银行贷款限制性条件多，不确定较高

除股权融资外，公司主要的外部资金来源是银行债务融资，以短期借款为主， 具有较大的偿债压力。伴随着国内宏观经济形势下行压力增大，银行风险控制意 愿增强，信贷规模有所压缩，公司获取贷款的成本和难度均有所提高。未来随着 汽车电子业务产能的逐步释放，资金投入需求量增大，单纯依靠债权融资无法满 足其未来发展的资金需求。而且报告期内公司银行借款余额持续增长，财务费用 逐年提高，在自身积累有限、有息负债规模较大的背景下，通过实施本次股权融 资、促进公司持续健康发展显得尤为必要。

（四）偿还银行借款

1、项目基本情况

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本次非公开发行募集资金中，拟使用 20,000 万元偿还银行借款。

2、偿还银行借款的必要性

（1）有利于降低公司偿债压力，保障稳定经营

报告期内，公司经营规模快速扩张，主营业务收入逐年增长，对流动资金的 需求逐步加大；同时，公司要保持在导航定位芯片、天线等领域的核心竞争优势 亦需要持续的研发投入，需要占用大量的流动资金。2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司有息负债（含短期借款、长期借款、融资租赁等）余额分别为 8,461.71 万元、59,967.74 万元、100,310.06 万元，短期内公司的有息负债规模扩 张较快，公司面临短期的偿债压力较大。2018 年 9 月末，公司的流动比率、速 动比率分别为 2.04、1.67，低于同行业平均水平。通过本次募集资金偿还部分银 行借款，有利于保公司降低有息负债规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性， 提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

（2）符合国家“去杠杆”的宏观政策导向

当前，国内外宏观经济环境复杂多变，国内经济下行压力有所加大，国外贸 易保护主义抬头，全球经济金融脆弱性有所上升。在国家“去杠杆”的宏观调控 背景下，公司降低自身负债规模，将有利于优化上市公司资本结构，进一步优化 资产负债表，提升风险抵御能力和自主融资能力，有利于维护上市公司股东的合 法权益。

（3）有利于降低财务费用，增强盈利能力

截至 2018 年 9 月末，公司有息负债余额为 100,310.06 万元，财务负担较大。 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司利息支出分别为 917.94 万元、 852.81 万元、2,459.01 万元、3,326.60 万元，呈现逐年上涨趋势，亦给公司盈利 能力造成较大负面影响。公司运用募集资金偿还银行借款，可以降低公司业务发 展过程中对银行借款的依赖，同时减少公司未来财务费用的支出，从而提升公司 未来的经营效益，提高盈利能力。

四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

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（一）对发行人财务状况的影响

本次募集资金投资项目建成后，将有利于优化公司的业务结构，增强公司在 汽车电子领域的竞争优势，符合公司的发展战略，将有利于提升公司整体竞争能 力和盈利能力，满足公司持续发展的要求。

（二）对发行人经营成果的影响

本次发行完成后，公司资金将更加充足，资产规模将大幅增加，资产负债率 将下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。随着本次募集资金投资项目的 实施，公司汽车电子业务板块的研发、生产能力将进一步提高，能够更好的满足 客户需求，公司营业收入也将随之大幅提高，盈利能力也将得到更好的提升。

另外，本次发行后公司总股本将有所增加，在本次募集资金投资项目产生经 济效益前，不排除公司每股收益、净资产收益率将被摊薄的可能。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金将主要用于“智能网联汽车电子产品产能改扩建项目”、“智能 网联汽车电子研发中心条件建设项目”、“补充汽车电子业务流动资金”和“偿还 银行借款”等项目，将从研发能力、产品性能、生产规模、管理能力等方面提升 公司现有智能网联汽车电子业务的整体竞争实力，推动该板块业务的快速发展。 同时，将优化公司资产负债结构，满足公司的流动资金需求。

本次募集资金主要围绕公司现有汽车电子业务加大投入，发行完成后，公司 的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况修 改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变 更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司预计将增加不超过 1 亿股有限售条件流通股（最终发 行股数将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变 化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，周儒欣先生持有 公司的股份比例不低于 25.50%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行 完成后，公司总股本将不超过 612,979,215 股，其中社会公众股的持股比例高于 25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

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（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕产业发展方向和公司战略规划，加大对现有汽车 电子业务的投入力度，推动现有汽车电子业务研发能力、产品性能、生产规模、 管理能力等整体竞争实力的提高。本次发行完成后，有利于进一步做强公司的主 营业务，增强自身的盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产 负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理； 本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略规划，扩大现有汽车电 子业务优势，因此随着募集资金投资项目的实施，公司的收入规模将稳步增长， 盈利能力将得到进一步提升。同时，由于募集资金投资项目有一定的建设周期， 达到预期的产能规模需要一定的时间，因此，不排除发行后公司净资产收益率和 每股收益短期内被摊薄的可能。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流 动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用后，公司的投资活动现金流出金 额将相应增加。公司净资产增加可增强公司不同渠道融资能力，从而对公司未来 潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。未来随着募集资金投资项目投产和效益 产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不 会因本次发行而发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

除公司控股股东、实际控制人周儒欣先生参与认购本次非公开发行的股票 外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不会为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 33.14%，不存在通过本次发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合 理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更 加稳健，抗风险能力将进一步加强。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与公司经营相关的风险

（一）全球卫星导航定位系统不能正常工作的风险

卫星导航定位系统是提供空间、时间基准和导航定位服务的空间基础设施。 发行人的持续、稳定经营在一定程度上有赖于卫星导航定位系统稳定、安全的运 行。目前，全球卫星导航系统主要有美国的 GPS 卫星定位系统、中国的北斗卫 星导航系统、俄罗斯的 GLONASS 卫星导航系统以及欧盟的 Galileo 全球卫星导 航系统。这些卫星导航系统的运行受到如电磁暴干扰、太空碎片撞击、系统自身 故障等诸多不可预见因素的影响，同时受所属国家政策调控的影响。若卫星导航 定位系统的运行发生风险或政策发生变化，将对发行人的经营发展造成不利影 响。

（二）宏观经济周期性波动的风险

公司主营业务属于导航定位产业，尽管导航定位产业正步入较快的成长期， 但是导航定位产业的下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关 性。近年来，国内外经济环境复杂多变，国内经济运行总体保持平稳增长，经济 运行韧性较强，但同时经济下行压力有所加大，国外主要发达经济体经济复苏步 伐趋缓，贸易保护主义抬头，全球经济金融脆弱性有所上升。未来如果宏观经济 形势下行，导航定位产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对发行人未来 的经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争日益加剧的风险

近年来，国内卫星导航行业市场竞争日益激烈，一方面，国际一线导航定位 企业加速进入国内市场，部分企业甚至采取低价竞争策略开拓中国市场；另一方 面，国内同行业公司也在积极加大对卫星导航基础技术的研发投入力度，并可能

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陆续推出性价比较高的产品。在我国北斗卫星导航系统正式投入运营后，基于北 斗系统的导航产品及系统应用市场可能将面临更加激烈的竞争，发行人卫星导航 产品及系统应用业务占比较大，使得发行人存在因市场竞争加剧导致经营业绩下 降的风险。

（四）业务快速扩张导致的管理风险

近几年，发行人业务规模快速扩张，业务领域已实现导航定位产业上中下游 各业务环节的覆盖，子公司业务也扩展至德国、加拿大等国家。如果未来发行人 管理层管理水平及专业能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，不能及时完善 满足业务发展需求的运营机制，发行人则难以实现各业务单元的有效协同，将直 接影响发行人的经营效率、发展速度和业绩水平。

（五）商誉及无形资产减值的风险

近几年，发行人因收购深圳市华信天线技术有限公司、嘉兴佳利电子有限公 司、加拿大Rx Networks Inc.、德国In-tech GmbH等公司，确认了较大金额的商誉。 发行人需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，未来如果发行人收购 的上述子公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风 险，进而影响发行人的经营业绩。

发行人所处行业为高科技行业，无形资产中软件著作权、专利及非专利技术 的金额较大，如果未来导航技术更新升级换代速度加快，发行人现有的相关技术 将有可能落后淘汰，则发行人存在无形资产减值的风险，进而影响发行人的经营 业绩。

（六）汇率变动的风险

公司部分原材料和代理产品从国际市场采购，按美元、欧元、加元等计价或 结算；境外子公司记账本位币为欧元、加元等。因此，如果国家外汇管理政策发 生重大变化，或者人民币汇率发生较大变动，会直接影响公司的经营成本和利润 水平。

二、与募集资金投资项目相关的风险

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（一）资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流 入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计 划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给 公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款 导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生 其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（二）人才风险

卫星导航产业作为一个高科技行业，对于行业专业人才和领军人才有着迫切 的需求，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司通过多年的 技术研发与产业化应用实践，已拥有了一支行业内较高水平且经验丰富的技术团 队，处于行业内领先地位。同时公司亦建立了一套完善的人才引进、培养、激励 机制，相关制度的建立与执行能够有效的为公司发展持续提供人才支持。随着行 业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然 会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生关 键管理、技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。

（三）风险控制风险

近年来，公司通过内生发展与外部并购，业务规模、子公司数量和员工数量 不断扩大，资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂，随着本次募集资 金投资项目的实施，公司的经营决策难度与内部控制风险亦将进一步提高。虽然 公司在经营实践中已经积累了一定的经验，但是如果公司不能持续有效的调整和 优化管理架构，及时完善适应业务发展需求的运营机制与风险控制制度，将难以 保证公司安全、高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业 绩产生不利影响。

（四）运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模 将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符

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合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项 目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运 营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理 和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、 运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资 金投资项目的实施和效益产生不利影响。

（五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金拟投资建设“智能网联汽车电子产品产能改扩建项目”、“智 能网联汽车电子研发中心条件建设项目”、“补充汽车电子业务流动资金项目” 和“偿还银行借款”。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格 的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战 略。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的 影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、销售价格等可能与公司预测存在差 异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

（六）固定资产折旧、无形资产摊销增加以及无形资产减值导致经营业绩下 滑的风险

本次非公开募集资金拟投资于“智能网联汽车电子产品产能改扩建项目”、 “智能网联汽车电子研发中心条件建设项目”、“补充汽车电子业务流动资金项 目”和“偿还银行借款”。“智能网联汽车电子产品产能改扩建项目”、“智能 网联汽车电子研发中心条件建设项目”建成运营后，公司的固定资产、无形资产 规模将大幅增加，固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本将给公司利润的增长 带来一定的影响。按照公司现行会计政策，公司将对符合资本化条件的技术研发 支出计入无形资产，由于导航产业技术进步较快，上述募投项目实施形成的技术 存在丧失市场竞争力的风险。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法 保持盈利水平的增长，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加以及 无形资产减值而导致经营业绩下滑的风险。

三、与本次发行相关的风险

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（一）本次发行审批的风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的 核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度 的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依 靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次 募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被 摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行募集资金不足的风险

公司在制定本次非公开发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控 制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次 非公开发行的定价基准日和发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股 票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次非公开发 行的募集资金存在募集不足的风险。

（四）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形 势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影 响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第七节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关文件的要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行 有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

“第一百九十一条 公司利润分配政策为：

（一）基本原则

• 1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。

2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的 利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金 累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润 的30%。

3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润 的范围。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）具体政策

• 1.公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公 司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归 属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元人民币；2）当年每股累计可供 分配利润低于0.2元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达 到或超过5,000万元人民币。

2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按 照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（四）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百九十二条 公司利润分配政策按如下程序进行审议及实施：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票方式。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

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4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

5、若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经 董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司 2015 年度权益分派方案为：以公司总股本 293,709,494 股为基数，向全 体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 5 股。

公司 2016 年度权益分派方案为：以公司总股本 512,760,675 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。

公司 2017 年度权益分派方案为：以公司总股本 513,240,215 股为基数，向全

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体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金（含税）。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

			单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度
现金分红金额（含税）	4,405.64	2,563.80	3,592.68
归属于母公司所有者的净利润	5,069.30	5,168.30	10,491.17
现金分红额/当期净利润	86.91%	49.61%	34.24%
最近三年累计现金分红额			10,562.12
最近三年年均净利润			6,909.59
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润			152.86%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司滚存未分配利润用于补充日常经营所需的流动资金及资本性支出，以支 持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来三年 （2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通 过。规划主要内容如下：

“（一）利润分配的基本原则

• 1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。

2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的 利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金 累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润 的30%。

3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润 的范围。

• 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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（二）利润分配的具体政策

1、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公 司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归 属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元人民币；2）当年每股累计可供 分配利润低于0.2元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达 到或超过5,000万元人民币。

2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按 照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（四）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 ”

“四、利润分配方案的制定与调整机制

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（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案 时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提 交公司股东大会审议。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议 利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题

（五）若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经 董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗 力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

（八）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

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第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的

具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等 文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），且 不超过本次发行前总股本的20%，募集资金总额不超过10亿元。若公司股票在本 次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量上限将 做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权 益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析 如下：

（一）主要假设

• 1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

• 2、假设本次非公开发行预计于2019年12月实施完毕（该完成时间仅为假设

• 估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

• 3、假设本次发行募集资金到账金额约为10亿元；

• 4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份1亿股进行测算（该发行数

• 量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

• 5、2017年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润为

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10,491.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,514.05万元， 假设2018年净利润与2017年度持平，2019年净利润在此基础上按照-30%、0%、 30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况的判断，亦不代表公司对2018年、2019 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

1 、扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润口径

项目	2017 年度 /2017-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31
			发行前	发行后
发行人总股本（万股）	51,324.02	51,297.92	51,297.92	61,297.92
本次发行募集资金（万元）	100,000.00
情形1、假设2019 年归属于母公司所有者净利润较2018 年下降30%，即净利润为7,343.82 万元
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,491.17	10,491.17	7,343.82
基本每股收益（元）	0.21	0.21	0.15	0.15
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.14	0.14
加权平均净资产收益率（%）	2.43	2.39	1.64	1.47
情形2、假设2019年归属于母公司所有者净利润与2018年持平，即净利润为10,491.17万元
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,491.17	10,491.17	10,491.17
基本每股收益（元）	0.21	0.21	0.21	0.21
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.20	0.20
加权平均净资产收益率（%）	2.43	2.39	2.33	2.10
情形3、假设2019年归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%，即净利润为13,638.52 万元

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归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,491.17	10,491.17		13,638.52
基本每股收益（元）	0.21	0.21	0.27	0.27
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.27	0.27
加权平均净资产收益率（%）	2.43	2.39	3.02	2.72

2 、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润口径

2、扣除非经常性损	后归属于母公	司所有者净利	润口径	润口径
项目	2017 年度 /2017-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2019 年度/2019-12-31
			发行前	发行后
发行人总股本（万股）	51,324.02	51,297.92	51,297.92	61,297.92
本次发行募集资金（万元）	100,000.00
情形1、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年下降30%， 即净利润为2,459.86万元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	3,514.05	3,514.05	2,459.86
基本每股收益（元）	0.07	0.07	0.05	0.05
稀释每股收益（元）	0.07	0.07	0.05	0.05
加权平均净资产收益率（%）	0.81	0.80	0.55	0.49
情形2、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平，即净 利润为3,514.05万元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	3,514.05	3,514.05	3,514.05
基本每股收益（元）	0.07	0.07	0.07	0.07
稀释每股收益（元）	0.07	0.07	0.07	0.07
加权平均净资产收益率（%）	0.81	0.80	0.78	0.70
情形3、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%， 即净利润为4,568.27万元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	3,514.05	3,514.05		4,568.27
基本每股收益（元）	0.07	0.07	0.09	0.09
稀释每股收益（元）	0.07	0.07	0.09	0.09
加权平均净资产收益率（%）	0.81	0.80	1.01	0.91

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度 的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依 靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次

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募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被 摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

公司未来将紧抓北斗系统全球化建设和互联网+快速发展的战略机遇，紧密 围绕“保安全、谋深化、求跨越”的指导思想，进一步深化现有业务模式，逐步 做大做强现有业务，挖掘自身盈利潜力,壮大公司实力和提升公司核心竞争力， 促进公司规模化发展。此外，公司进一步加大技术和产品研发投入力度，推动业 务向中高端、大体量客户转型，积极打造“端/IC+云”的新业务生态。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合法、合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（三）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

本次募集资金投资项目拟投资于智能网联汽车电子产品产能改扩建项目、智 能网联汽车电子研发中心条件建设项目、补充汽车电子业务流动资金以及偿还银 行借款。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力 将有所提高，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位； 同时，有利于改善公司资产负债结构、降低财务风险。本次发行的募集资金到位 后，公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 的规定，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未来三年 （2018-2020年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。公 司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定 性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

四、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行 和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证

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券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行 和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生就公司本次非公 开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、在持续作为北京北斗星通导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人 期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018年11月26日

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