Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-115

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预 测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相 关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号） 等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），且 不超过本次发行前总股本的20%，募集资金总额不超过10亿元。若公司股票在本 次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量上限将

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做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权 益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析 如下：

（一）主要假设

• 1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

• 2、假设本次非公开发行预计于2019年12月实施完毕（该完成时间仅为假设

• 估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

• 3、假设本次发行募集资金到账金额约为10亿元；

• 4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份1亿股进行测算（该发行数

• 量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

• 5、2017年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润为

• 10,491.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,514.05万元， 假设2018年净利润与2017年度持平，2019年净利润在此基础上按照-30%、0%、 30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

• 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如

• 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

• 7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况的判断，亦不代表公司对2018年、2019 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

1 、扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润口径

1、扣除非经常性损益	前归属于母公	司所有者净利	润口径	润口径
项目	2017 年度 /2017-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2019 年度/2019-12-31
			发行前	发行后
发行人总股本（万股）	51,324.02	51,297.92	51,297.92	61,297.92

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本次发行募集资金（万元） 100,000.00 情形 1、假设 2019 年归属于母公司所有者净利润较 2018 年下降 30%，即净利润为 7,343.82 万元

本次发行募集资金（万元）	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
情形1、假设2019 年归属于母公司所有者净利润较2018 年下降30%，即净利润为7,343.82 万元
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,491.17	10,491.17	7,343.82
基本每股收益（元）	0.21	0.21	0.15	0.15
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.14	0.14
加权平均净资产收益率（%）	2.43	2.39	1.64	1.47
情形2、假设2019年归属于母公司所有者净利润与2018年持平，即净利润为10,491.17万元
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,491.17	10,491.17	10,491.17
基本每股收益（元）	0.21	0.21	0.21	0.21
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.20	0.20
加权平均净资产收益率（%）	2.43	2.39	2.33	2.10
情形3、假设2019年归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%，即净利润为13,638.52 万元
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,491.17	10,491.17		13,638.52
基本每股收益（元）	0.21	0.21	0.27	0.27
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.27	0.27
加权平均净资产收益率（%）	2.43	2.39	3.02	2.72

2 、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润口径

2、扣除非经常性损	后归属于母公	司所有者净利	润口径	润口径
项目	2017 年度 /2017-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2019 年度/2019-12-31
			发行前	发行后
发行人总股本（万股）	51,324.02	51,297.92	51,297.92	61,297.92
本次发行募集资金（万元）	100,000.00
情形1、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年下降30%， 即净利润为2,459.86万元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	3,514.05	3,514.05	2,459.86
基本每股收益（元）	0.07	0.07	0.05	0.05
稀释每股收益（元）	0.07	0.07	0.05	0.05
加权平均净资产收益率（%）	0.81	0.80	0.55	0.49
情形2、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平，即净 利润为3,514.05万元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	3,514.05	3,514.05		3,514.05
基本每股收益（元）	0.07	0.07	0.07	0.07
稀释每股收益（元）	0.07	0.07	0.07	0.07
加权平均净资产收益率（%）	0.81	0.80	0.78	0.70

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情形 3、假设 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2018 年增长 30%， 即净利润为 4,568.27 万元

情形3、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%， 即净利润为4,568.27万元	情形3、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%， 即净利润为4,568.27万元	情形3、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%， 即净利润为4,568.27万元	情形3、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%， 即净利润为4,568.27万元	情形3、假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年增长30%， 即净利润为4,568.27万元
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	3,514.05	3,514.05		4,568.27
基本每股收益（元）	0.07	0.07	0.09	0.09
稀释每股收益（元）	0.07	0.07	0.09	0.09
加权平均净资产收益率（%）	0.81	0.80	1.01	0.91

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度 的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依 靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次 募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被 摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

北斗卫星导航系统是我国卫星导航与位置服务产业发展的核心，广泛应用于 大众消费市场、特殊行业市场以及行业应用市场等。其中，大众消费市场主要应 用于智能网联汽车、手机导航以及个人位置服务等若干领域。智能网联汽车是汽 车产业未来发展的重要战略方向，亦是北斗导航在大众市场产业化发展的重点领 域。卫星导航及位置信息服务技术是智能网联汽车发展不可或缺的关键创新点， 我国将把“北斗导航+5G 通讯+人工智能”作为发展智能网联汽车的主要技术路 线，并要重点推动北斗兼容卫星导航功能成为车载导航的标准配置。而且，随着 北斗卫星导航系统全球组网的开启，全新的导航信号体制和强大的在轨重构功能 也将极大的提升用户体验。

高精度定位和导航是智能汽车驾驶系统的重要组成部分，未来的智能驾驶汽 车将以车载导航和高精度定位产品为载体，高精度地图为基础，采用路径快速规 划算法、地图快速显示与存储，向更安全更可靠的方向发展。车载导航作为连接

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大众消费和北斗导航最为契合的关联点，是撬开北斗大众消费市场的重要支点， 具有巨大的市场空间。公司作为北斗导航定位产业化的领先者，主营业务立足于 卫星导航定位技术的开发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决 方案及技术服务。公司深入贯彻“北斗+”新业态的发展战略，利用公司在导航 定位领域的技术优势，以汽车导航系统为切入点，积极布局智能网联汽车电子业 务，并将其作为重点发展的业务领域。

从产业链的角度来看，北斗卫星导航定位产业链包括上游（基础器件、基础 软件、基础数据）、中游（终端集成、系统集成）、下游（运营服务）三大环节， 其中中游产品市场容量最大、在产业链中占比最高，而车载导航终端则是中游产 业的最为重要的应用产品之一，市场空间巨大。目前，公司主营业务已经实现上、 中、下游全产业链的覆盖，上游产品包括导航芯片、模块、板卡以及高精度定位 天线等；中游产品包括以车载导航为主的智能网联汽车电子产品、导航接收机等 产品以及海洋渔业、特种安全、精准农业等领域的系统应用；下游服务涵盖渔船 渔政、应急救援、辅助定位服务等领域。目前，公司在产业链上游具有显著的竞 争优势，自主研发的“多模导航型基带芯片”及“多模多频高精度 OEM 板”在 国内权威北斗产品比测中成绩名列前茅，“多系统多频率卫星导航定位关键技术 及 SoC 芯片产业化”应用项目获 2015 年度“国家科学技术进步二等奖”。以导 航芯片、模块、板卡和高精度定位天线等为主的基础产品业务是公司的核心支撑 业务，为终端集成、系统应用、运营服务提供核心技术支撑，产品已被终端和系 统集成广泛应用。同时，终端和系统集成、运营服务业务推动基础产品的迭代和 技术升级。公司业务在产业链上、中、下游环节的互联互通，优化了产业共生的 路径，逐步培养形成以关键技术为支撑的产业生态，推动公司业务产生良好的协 同发展效应。

随着人工智能和车联网技术的不断发展，座舱电子正逐渐朝着处理信息更加 复杂、功能更加强大的智能终端演进，将由现在的智能中控交互发展到“智能中 控+液晶仪表+HUD+后座娱乐”（即集成式智能座舱）的多屏融合体验，并逐步 实现大众化的普及；同时，随着北斗导航定位服务在大众消费市场的渗透力度的 加大，北斗高精度定位将逐步应用于车道级导航、辅助驾驶与自动驾驶、专用道 路监管以及高精度停车管理等车联网领域。公司顺应行业的发展趋势，技术路径

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将向着车载电子系统一体化、智能化及 ADAS、AI 的方向发展，并逐步开发液 晶数字仪表、HUD、T-BOX、集成式智能座舱等座舱电子产品，以满足汽车消 费升级的需求。

公司实施本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，以现有的生产、研 发、销售为基础，充分利用公司在北斗导航领域的竞争优势以及与汽车电子业务 领域的协同优势，在国家支持北斗导航在车载导航领域应用及汽车电子需求旺盛 的情况下，做大做强汽车电子应用市场，推动产品升级，同时加大研发投入，提 升自主研发能力，从而提高公司整体的核心竞争力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募投项目为“智能网联汽车电子产品产能改扩建项目”、“智能网 联汽车电子研发中心条件建设项目”、“补充汽车电子业务流动资金”和“偿还 银行借款”。其中，“补充汽车电子业务流动资金”和“偿还银行借款”不涉及 项目建设，“智能网联汽车电子研发中心条件建设项目”主要为购置研发设备、 改善研发条件等，不直接面向市场，亦不直接产生经济效益。公司为“智能网联 汽车电子产品产能改扩建项目”在人员、技术和市场等方面的储备情况如下：

在人员及技术方面，首先，智能网联汽车电子产品产能改扩建项目属于扩产 升级项目，北斗星通自 2010 年起已开始从事汽车电子业务，拥有完整的产品研 发、生产及销售体系，有着丰富的行业技术经验积累，可满足不同客户的定制化 需求；其次，公司培养和储备了一批经验丰富、专业过硬的管理人员、技术人员 及生产工人，使得公司在制造工艺和科技创新方面能够紧跟行业发展趋势；第三， 北斗星通汽车电子研究院专门从事汽车电子前瞻性技术的研究，为汽车电子业务 的发展提供技术支撑。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备相应的人员和 技术条件。

在物料供应方面，智能网联汽车电子产品产能改扩建项目主要原材料包括显 示屏、PCB 板、导航芯片和天线、五金件、塑胶件、线材、IC、核心软件等， 产品供应充足。长期以来，项目实施单位江苏北斗拥有稳定的原材料供应渠道，

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其原材料质量、交货周期均可满足生产要求，能够为项目的实施提供有力的物料 保障。

在销售市场方面，江苏北斗汽车电子产品已应用于上汽大众、吉利、众泰、 广汽、一汽等国内知名汽车厂商，与主要客户合作关系良好；并且公司一旦通过 汽车制造商的供应商资格认证，将会保持长期稳定的合作关系，与主要客户的交 易具有可持续性。同时，公司积极拓展新客户，已新通过多家汽车厂商的工厂审 核，业务进展情况良好。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

公司未来将紧抓北斗系统全球化建设和互联网+快速发展的战略机遇，紧密 围绕“保安全、谋深化、求跨越”的指导思想，进一步深化现有业务模式，逐步 做大做强现有业务，挖掘自身盈利潜力,壮大公司实力和提升公司核心竞争力， 促进公司规模化发展。此外，公司进一步加大技术和产品研发投入力度，推动业 务向中高端、大体量客户转型，积极打造“端/IC+云”的新业务生态。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合法、合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（三）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

本次募集资金投资项目拟投资于智能网联汽车电子产品产能改扩建项目、智 能网联汽车电子研发中心条件建设项目、补充汽车电子业务流动资金以及偿还银 行借款。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力 将有所提高，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位；

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同时，有利于改善公司资产负债结构、降低财务风险。本次发行的募集资金到位 后，公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 的规定，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未来三年 （2018-2020年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。公 司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定 性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行 和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行 和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生就公司本次非公 开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1 、在持续作为北京北斗星通导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人 期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2 、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过， 尚需股东大会审议批准。

特此公告。

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北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018年11月26日

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