Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 19, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-110

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018 年11 月19 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“北斗星通”）召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正 常进行的前提下使用闲置募集资金2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会 批准之日起不超过12 个月。现就相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

2016 年6 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829 号”文核准， 公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,804,934 股，发行价格为 25.53 元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02 元，扣除相关发行费用 后的募集资金净额为人民币1,647,782,403.82 元。上述募集资金到位情况已由 大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603 号《验资报告》。

二、募集资金使用计划及使用情况

1、本次非公开发行募集资金项目如下：

序号	项目名称	实施主体	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额
1	面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目	和芯星通	19,000.00	19,000.00
2	面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目	和芯星通	33,800.00	33,800.00
3	基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目*	北斗星通	59,100.00	43,078.00
4	补充流动资金	北斗星通	56,100.00	52,878.24
5	5G通信用小型化终端器件项目*	佳利电子	0.00	10,022.00
6	5G通信用射频模组基板项目*	佳利电子	0.00	6,000.00

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合计 168,000.00 164,778.24

*说明： 2017 年3 月22 日、2017 年4 月12 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议、2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的议 案》，同意变更云平台募投项目中的A-GNSS 服务子项目的实施方式，由自主建设变更为使用募集资金 21,193.31 万元收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流服务提供商Rx Networks Inc.的100%股权并增资。

2018 年5 月18 日、2018 年6 月5 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议、2018 年度第三次临时 股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将云平台募投项目中的部分室内定位服务与 解决方案子项目变更为5G 通信用射频模组基板建设项目及5G 通信用小型化终端器件建设项目。

截至2018 年09 月30 日，公司已投入使用募集资金915,222,064.14 元，募 集资金余额为791,532,807.53 元（含利息净收入58,979,889.33 元）。

2、前次闲置募集资金暂时补流的情况：

2017 年10 月25 日，经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金 项目正常进行的前提下使用闲置募集资金3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会批准之日起不超过12 个月。2018 年10 月22 日，公司已将上述用于暂时 补充流动资金的募集资金3 亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期 限未超过12 个月。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合公司 目前的流动资金需求及财务情况，公司此次拟使用部分闲置募集资金不超过人民 币2 亿元暂时性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要，使用时间不超过 12 个月，到期由公司归还至公司募集资金专户。本次募集资金补充流动资金， 若按照12 个月计算，预计可节约财务费用约1,000 万元。

为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

• 3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进 行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关

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的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的暂时补充流 动资金不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

1、监事会意见

监事会审核后认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2 亿元暂时补 充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，到期将归还至公司 募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事 会同意使用部分闲置募集资金不超过人民币2 亿元暂时补充流动资金。

2、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公 司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害 公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用 途；公司在过去十二个月内从未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。

2018 年10 月22 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的3 亿元募集资 金全部归还至募集资金专户。

我们一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2 亿元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次北斗星通拟使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦发表明确同意意见， 履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资

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计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12 个月；符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定，不存 在损害公司股东利益的情况。

保荐机构同意北斗星通在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将 不超过2 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12 个月。在上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际进展 超出预期,北斗星通须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金 专户,以确保项目进度。

五、备查文件

• 1、第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、第五届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、宏信证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018 年11 月19 日

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