Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-083

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2012 年 6 月 26 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“北斗星通”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京） 有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。2014 年 6 月 22 日，公司第三 届董事会第二十三次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工 股权认购权计划及管理办法（2014 年 6 月修订版）》。2015 年 10 月 26 日，公司 第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员 工股权认购权计划及管理办法（2015 年 10 月修订版）》与《和芯星通科技（北 京）有限公司核心员工股权认购权第一期增补计划及管理办法》。上述文件均刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2015 年 10 月，和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”） 设立北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙），以下简称“和芯智汇”，作为股权 激励对象持股及行权的平台。

根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机 制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更 优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果 其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买”。经和芯星 通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比

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例进行购买的意愿。

本次交易中，由于和芯星通激励对象黄磊先生及张正烜先生现任北斗星通副 总经理，其二人所持有该部分股份在本次交易中涉及关联交易,关联交易额度合 计为 1,121,869.68 元。公司 2018 年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联 交易。

本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不 需股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。 二、本次交易情况

1、收购原因：本次收购根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权 授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行 权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比 例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星 通全部购买”的条款执行。

经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按 持股比例同比例进行购买的意愿。

2、交易对方的基本情况

名称：北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：911101083529489897

经营范围：投资管理；资产管理。

注册地址：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢三层 A315 室；

一般合伙人：吴永强 身份证号：14010319761115****，和芯星通科技（北

京）有限公司副总经理。

3、本次交易涉及的关联方基本情况

黄磊，身份证号：11010819780220****，和芯智汇合伙人，现任和芯星通总

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经理，北斗星通副总经理。

张正烜，身份证号：14010319761115****，和芯智汇合伙人，原任和芯星通 市场总监，现任北斗星通副总经理。

4、和芯星通公司基本情况 名称：和芯星通科技（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110108686900942M 注册资本：21222.2221 万元人民币

经营范围：技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服 务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进 出口。

5、和芯星通的主要财务数据

截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 43,811 万元、净资产 32,343 万元、净利润 1,874 万元（经审计）。

截止 2018 年 6 月 30 日，总资产 46,588 万元、净资产 33,301 万元、1-6 月累 计净利润 766 万元（未经审计）。 6、回购价格确认

经和芯星通 2018 年第四届董事会第四次会议，审议通过的《和芯星通科技 （北京）有限公司 2018 年核心员工股权认购权退出价格》议案，根据《和芯星 通公司核心员工股权认购计划及管理办法》及《和芯星通科技（北京）有限公司 股权认购权授予协议》，参照 “软件与信息技术服务业”最近一年上市公司平均 年市盈率 50.43；“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一年上市公司平均 市盈率 48.62，以和芯星通 2017 年净审计的净利润为计算依据，和芯星通 2017 年每股收益=净利润/注册资金（加权）= 1,874 / 21,222.2 =0.088304，每股回购价 格= 0.088304*70%*48.62=3.005 元。

经协商确定本次回购价格为 3.005 元人民币 / 每股，回购股份总数为 2,626,310.67 股。本次北斗星通收购总出资额为 7,892,063.56 元人民币，并以现

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金方式支付。

7、本次转让中涉及关联交易的部分

激励对象黄磊通过和芯智汇转让股份为 240,000.6667 股，转让金额为 721,202.00 元；激励对象张正烜通过和芯智汇转让股份为 133,333.67 股，转让金 额为 400,667.68 元。黄磊先生和张正烜先生为本公司副总经理，本次交易构成关 联交易。

根据公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款， 公司收购关联自然人黄磊、张正烜所持有的和芯星通股份应经北斗星通董事会审 议批准。

三、本次收购对公司的影响

本次收购资金来源于北斗星通自有资金，收购完成后，北斗星通对和芯星通 的持股比例增加 1.2488%，比例增加幅度较少，对于北斗星通合并报表的影响较 小。

四、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了事前认可意见：我们认 真审阅了公司提交的《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易 议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联交易不存 在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法 律、法规和公司章程的规定。同意将《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持 股份的关联交易议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了独立意见：公董事会审 议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规和《公司章程》的有关规定；程序合法、合规，本次关联交易不存在损害 公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法 规和公司章程的规定。同意公司的本次交易。

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上述公司独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018 年8 月28 日

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