Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 14, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－047

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于控股子公司石家庄银河微波技术有限公司

2015 年至 2017 年业绩承诺完成情况的说明

截止2017 年12 月31 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称 “北斗星通”或“公司”）控股子公司石家庄银河微波技术有限公司（以下简称 “银河微波”）三年业绩承诺期限已到期，现公司就银河微波2015 年至2017 年 业绩承诺完成情况作出以下说明：

一、基本情况

2015 年9 月16 日，北斗星通召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司投资收购石家庄银河微 波技术有限公司60%股权的议案》，同意北京北斗星通信息装备有限公司（以下 简称“信息装备”）以自有资金1.8 亿元购买银河微波60%股权，并就银河微波 2015 年—2017 年的盈利承诺与交易对手方签署了相关协议。《关于公司全资子公 司北京北斗星通信息装备有限公司收购资产的公告》（编号：2015－079）刊登于 巨潮资讯网。2015 年9 月，银河微波完成相关工商变更手续，成为公司间接控 股子公司，北斗星通间接持有银河微波60%股权。

2017 年5 月，银河微波原股东之一杨洲先生由于个人原因申请离职，并由 北斗星通、张世勇、田建军、彭官忠四方收购杨洲先生所持银河微波 5.50144% 股权，其中北斗星通以自有资金790.667 万元受让银河微波3.95334%股权。本 次对外投资属于公司董事长审批权限范围，经董事长于同年6 月审批通过，无需 提交公司董事会批准。2017 年7 月，银河微波完成相关工商变更手续，北斗星 通直接持有银河微波3.95334%股权。

2018 年2 月1 日，为了优化上市公司集团化管理架构，提升管理效率，促 进业务发展，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司所持 银河微波公司60%股权的议案》，同意将银河微波调整为公司直接控股子公司，

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《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于收购控股子公司所持银河微波公司 60%股权的公告》（编号：2018—012）刊登于巨潮资讯网。2018 年3 月，银河微 波完成相关工商变更手续，北斗星通直接持有银河微波63.95334%股权。

二、银河微波业绩承诺情况

根据《北京北斗星通信息装备有限公司与张世勇、赵猛、彭管忠、刘同水、 杨洲、田建军关于石家庄银河微波技术有限公司股权收购协议》（以下简称《协 议》）约定，银河微波2015 年—2017 年承诺实现扣非净利润分别为1,800 万元、 2,400 万元、3,000 万元。

本次交易作价以A=2015 年至2017 年实际累计实现扣非净利润总额/2015 年 至2017 年承诺累计实现扣非净利润总额作为调整基础，具体方案如下： 当A 在90%（含）-110%（含），不做价格调整；

当A>110%时，超额110%部分的30%盈利用作对管理人员奖励，剩余部分按 照持股比例享有；

当A 在70%（含）-90%时，信息装备在2015 年-2017 年享有按照承诺累计实 现扣非净利润总额60%的分红权益；

当A<70%，信息装备有权要求原股东赎回股份，赎回价格按照信息装备实际 出资额并按照每个自然年度10%的资金使用成本赎回，信息装备亦可以不要求银 河微波原股东赎回，银河微波原股东将用所持银河微波股权及现金进行补偿，具 体如下：

当A 在60%（含）-70%时，补偿比例=（企业估值×60%）÷（企业估值×实 际累计实现扣非净利润总额÷承诺累计实现扣非净利润总额）-60%，补偿股权作 价6 元；

当A<60%时，银河微波原股东需将所持有的银河微波40%股权作价6 元全部 转让给信息装备，并以现金方式对信息装备进行补偿，现金补偿金额=企业估值 ×（0.6—实际累积实现扣非净利润总额÷承诺累计实现扣非净利润总额）。

本次股权收购款分四期支付，支付比例为50%：20%：10%：20%；分别是在 《协议》签订后15 日内、2015 年年度审计后20 日内、2016 年年度审计后20 日内、2017 年年度审计后20 日内按照上述比例支付。在2017 年后由实际累计 实现扣非净利润总额实现情况导致的奖励/赔偿及减值测试所发生的赔偿结合最

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后一期股权收购款进行一次性清付。

三、 银河微波业绩实现情况

根据大华会计师事务所于2016 年5 月5 日出具的《石家庄银河微波技术有 限公司审计报告》（大华审字[2016]006062 号）、2017 年4 月10 日出具的《石家 庄银河微波技术有限公司审计报告》（大华审字[2017]005415 号）、2018 年4 月 19 日出具的《石家庄银河微波技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]007671 号），银河微波2015 年—2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年	2016 年	2017 年	累 计
承诺扣非净利润	1,800	2,400	3,000	7,200
最低扣非净利润（90%）	1,620	2,160	2,700	6,480
扣除非经常损益影响后的净利润	2,309	2,468	1,776	6,552
盈利承诺完成比例	128%	103%	59%	91%

综上，银河微波2015 年至2017 年承诺累计实现扣非净利润总额为7,200 万元，实际累计实现扣非净利润总额为6,552 万元，业绩承诺完成比例为91%。 按照《协议》约定，前述交易作价不做调整，即为1.8 亿元。

四、结论

2016 年，公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对银河微波进行资 产减值测试，中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2016 年2 月15 日出具了《北 京北斗星通导航技术股份有限公司拟对收购石家庄银河微波技术有限公司形成 的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000062 号）；2017 年至2018 年，公司聘请北京国友大正资产评估有限公司对银河微波进行资产减 值测试，北京国友大正资产评估有限公司于2017 年3 月31 日出具了《北京北斗 星通导航技术股份有限公司拟商誉减值测试涉及石家庄银河微波技术有限公司 净资产组可回收价值项目资产评估报告》（大正评报字[2017]第63A 号）、2018 年4 月10 日出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟商誉减值测试涉及

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石家庄银河微波技术有限公司净资产组可回收价值项目资产评估报告》（大正评 报字[2018]第076A 号）。

根据上述资产评估报告，银河微波在承诺期内不涉及商誉减值。

截止2017 年12 月31 日，银河微波已达到《协议》约定的业绩承诺标准， 未涉及交易价格调整，未涉及由实际累计实现扣非净利润总额实现情况导致的奖 励/赔偿及减值测试所发生的赔偿，公司将根据《协议》约定支付剩余20%收购 款，即3,600 万元，支付完毕后《协议》完成执行。

五、备查文件

1. 《北京北斗星通信息装备有限公司与张世勇、赵猛、彭管忠、刘同水、 杨洲、田建军关于石家庄银河微波技术有限公司股权收购协议》；

2. 《北京北斗星通导航技术股份有限公司、张世勇、彭官忠、田建军与杨 洲关于石家庄银河微波技术股份有限公司股权收购协议》；

3. 《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司收购石家庄银河微波技术有 限公司股权协议书》；

4. 《石家庄银河微波技术有限公司审计报告》（大华审字[2016]006062 号）；

5. 《石家庄银河微波技术有限公司审计报告》（大华审字[2017]005415 号）； 6. 《石家庄银河微波技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]007671 号）；

6. 《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟对收购石家庄银河微波技术有 限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 000062 号）；

7. 《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟商誉减值测试涉及石家庄银河 微波技术有限公司净资产组可回收价值项目资产评估报告》（大正评报字[2017] 第63A 号）；

8. 《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟商誉减值测试涉及石家庄银河 微波技术有限公司净资产组可回收价值项目资产评估报告》（大正评报字[2018] 第076A 号）。

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