Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 18, 2018

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－040

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”） 编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

2015 年 6 月 4 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本 公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有 限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1122 号）。

2015 年 7 月 8 日，本公司完成 2014 年利润分配后，对本次发行股票价 格及数量进行相应调整，发行数量为：向王春华发行19,021,526 股；向王海波 发行9,510,763 股；向贾延波发行 3,170,254 股；向深圳市华信智汇企业(有限 合伙)发行 3,522,504 股；向浙江正原电气股份有限公司发行 5,988,258 股； 向通联创业投资股份有限公司发行 1,761,252 股；向天津雷石久隆股权投资合 伙企业（有限合伙）发行 880,626 股；向尤晓辉发行 1,145,988 股；向尤佳发 行 821,917 股；向尤源发行 584,735 股；向尤淇发行 558,904 股购买资产； 另外向股东、董事李建辉发行 12,133,071 股股份募集配套资金。发行价格为每 股 25.55 元。截至 2015 年 7 月 13 日，本公司实际已发行 59,099,798.00 股， 募集资金人民币1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到 309,999,964.05 元。募集的货币资金扣除承销费 17,000,000 元后为人民币 292,999,964.05 元，已由民生证券股份有限公司于2015 年7 月13 日存入公 司开立在交通银行北京北清路支行账号为 110061415018010039492 的人民币账 户；减除其他发行费用人民币 5,109,153 元后，计募集的货币资金净额为人民 币 287,890,811.05 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合 伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000662 号”验资报告。

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2015 年 7 月，本次发行股份购买资产所收购的“嘉兴佳利电子有限公司” （以下简称“佳利电子”）及“深圳市华信天线技术有限公司”（以下简称“华 信天线”） 完成股权交割和工商变更登记手续，本公司将佳利电子公司和华信 天线公司纳入合并范围编制合并财务报表。

二、 收购资产业绩承诺情况

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2016 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

1. 华信天线业绩承诺情况：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙) 承诺，2015 年至 2018 年华信天线分别实现扣除非经常损益后净利润7,800 万 元、9,800 万元、12,250 万元、14,250 万元,累计扣除非经常性损益后的净利润 不低于 44,100 万元。

承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时，补偿 义务人以持有的本公司股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下：应补偿股 份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实际扣非净 利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次 发行价格。若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若在承诺 期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本 公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。补偿义务 人补偿股票数量不超过本公司对补偿义务人发行股票的总量。

在承诺期期限届满后三个月内，补偿义务人同意本公司聘请具有证券业从业 资格的会计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。 在审计报告出具之日起三十日内，本公司通知补偿义务人应补偿的股票数，本公 司按照 1 元价格回购补偿义务人应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东 大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十 日内予以注销。

由于司法判决或其他原因导致补偿义务人各主体在股份锁定期内转让其持

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有的全部或部分本公司股票，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义 务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。计算公式如下：补偿义务人 现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次本公司对补偿义务 人发行股票单价。补偿义务人按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相 互之间承担连带保证责任。

承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润大于累计承诺净利润，且累计实 现扣非净利润/累计承诺扣非净利润小于 110%时，补偿义务人无需对本公司进行 补偿，本公司也不对补偿义务人实施奖励。

承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等 于 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累 计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承 诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。华信天线董事会提出核心团队具体 名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

2. 佳利电子业绩承诺情况

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，2015 年至 2018 年佳利 电子分别实现扣除非经常损益后净利润 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元、 4,554 万元，累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 15,059 万元。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润低于承诺累计扣非净利润的， 补偿义务人按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金 方式向本公司进行补偿。现金补偿金额=承诺累计扣非净利润—实际实现累计扣 非净利润。

在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审 计报告出具之日起三十日内，本公司通知补偿义务人应补偿的现金数额。补偿义 务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十 日内，向本公司进行补偿。浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、 尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之 间承担连带保证责任。

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承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时， 超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公司经营 团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会审议确认。佳 利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。 三、收购资产业绩实现情况

1. 华信天线业绩实现情况

华信天线 2017 年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 经审计的2017 年的净利润为10,527.87 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,240.67 万元。

华信天线 2017 年度业绩实现情况如下：

华信天线 2017 年度	业绩实现情况如下：
项目	业绩承诺数（万元）	实际完成数（万元）	业绩承诺达成率
净利润	-	10,527.87	-
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	12,250	10,240.67	83.60%

华信天线2017 年业绩承诺未能实现。主要原因一方面系测量测绘行业竞争 日益激烈，同时受部分大客户自2016 年开始自研自产高精度天线和电台，使得 华信天线产品在行业的市场占有率略有下降；另一方面系受国防军改政策影响， 华信天线的国防产品销售未达预期。为缓解上述变化给华信天线带来的负面影响， 华信天线大力开拓海外市场和国内新兴市场（如无人机、高铁、无人驾驶等行业 市场）取得了较大的成效，新举措的实施在一定程度上缓解了上述变化对华信天 线的负面影响。总体上，华信天线2017 年收入规模同比虽然继续保持了增长， 但低于预期收入水平，同时由于股权激励所产生的股权激励费用等因素的影响， 导致华信天线成本有所增加，净利润与预期仍有一定的差距。华信天线将继续加 大对技术创新能力的投入建设，借助北斗星通母公司在海外并购的实体平台大力 拓展海外市场，继续跟进国防军改项目的实施。

1. 佳利电子业绩实现情况

佳利电子 2017 年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 经审计的2017 年的净利润为4,518.29 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,246.08 万元。

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佳利电子 2017 年度业绩实现情况如下：

项目	业绩承诺数（万元）	实际完成数（万元）	业绩承诺达成率
净利润	-	4518.29	-
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	4,140	4246.08	102.56%

佳利电子2017 年业绩承诺已实现。

四、结论

标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为业绩承诺的83.60%，标的公司 佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的102.56%。待业绩承诺期满后，本 公司将根据标的公司的累计业绩实现情况计算相关交易对手方是否需履行补偿 义务。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2018 年4 月17 日批准。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2018 年4 月18 日

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