Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 18, 2018

北京北斗星通导航技术股份有限公司 “发行股份购买资产并募集配套资金” 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－038

北京北斗星通导航技术股份有限公司

“发行股份购买资产并募集配套资金”

2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

2015 年6 月4 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1122 号）。

2015 年7 月8 日，本公司完成2014 年利润分配后，对本次发行股票价格及数量进行相 应调整，发行数量为：向王春华发行19,021,526 股；向王海波发行9,510,763 股；向贾延 波发行3,170,254 股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行3,522,504 股；向浙江正原电 气股份有限公司发行5,988,258 股；向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252 股；向天 津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行880,626 股；向尤晓辉发行1,145,988 股； 向尤佳发行821,917 股；向尤源发行584,735 股；向尤淇发行558,904 股购买资产；另外向 股东、董事李建辉发行12,133,071 股股份募集配套资金。发行价格为每股25.55 元。截至 2015 年 7 月 13 日，本公司实际已发行59,099,798.00 股，募集资金人民币 1,509,999,964.05 元，其中以股权形式收到1,200,000,000.00 元，以货币资金形式收到 309,999,964.05 元。投入的股权已分别于2015 年7 月2 日和2015 年7 月3 日办理完工商 变更登记手续。募集的货币资金扣除承销费17,000,000.00 元后为人民币292,999,964.05 元，已由民生证券股份有限公司于2015 年7 月13 日存入公司开立在交通银行北京北清路支 行账号为110061415018010039492 的人民币账户；减除其他发行费用人民币5,109,153 元后， 募集的货币资金净额为人民币287,890,811.05 元。上述股权和货币资金到位情况业经大华 会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000662 号”验资报告。

截止2017 年12 月31 日，本公司对募集资金项目累计投入1,505,076,735.72 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,637,079.99 元；于 2015 年7 月13 日起至2017 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币1,505,076,735.72 元；本年度使用募集资金25,549,557.06 元(含应付未付款项)。截止2017 年12 月31 日， 募集资金余额为人民币8,227,464.14 元（含募集资金产生的利息）。

二、募集资金的管理情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专项报告 第 1 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 “发行股份购买资产并募集配套资金” 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，在交通银行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018010039492 的募集资金专户，在浙江嘉兴建设银行嘉兴分行开立了账户号为 33001638047059658658 的募集资金专户，本公司连同独立财务顾问民生证券股份有限公司 （以下简称“财务顾问”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本 报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行北京北清路 支行	110061415018010039492	292,999,964.05	1,340.87	活期存款
交通银行北京北清路 支行	110899999600003027364		5,640,000.00	通知存款*1
建设银行嘉兴分行	33001638047059658658		2,586,123.27	活期存款
合 计			8,227,464.14

• *1 为增加闲置募集资金收益，公司将部分募集资金做了银行7 天通知存款。

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异：系佳利电子LTCC 项目 设备采购应付款项1,674,774.58 元；募集资金利息及手续费1,629,461.23 元形成的金额。

三、2017 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专项报告 第 2 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 “发行股份购买资产并募集配套资金” 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

法定代表人：周儒欣

主管会计工作的负责人：刘光伟

会计机构负责人：张智超

2018 年04 月18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专项报告 第 3 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 “发行股份购买资产并募集配套资金” 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

2017 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			151,000.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				2,342.41
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额					150,295.13
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
发行股份购买嘉兴佳利电子有限 公司股权	否	30,000.00	30,000.00		30,000.00	100	2015-7-1	4,246.08	是	否
发行股份购买深圳市华信天线技 术有限公司股权	否	90,000.00	90,000.00		90,000.00	100	2015-7-1	10,240.67	否	否
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00		10,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充华信天线营运资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充佳利电子营运资金	否	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
佳利电子LTCC 项目建设	否	6,808.00	6,808.00	2,342.41	6,642.61	97.57	2017-10-15	-	-	否
支付本次交易的中介机构费用和 其他交易费用 *1	否	3,192.00	3,192.00		2,652.52	83.10	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		151,000.00	151,000.00	2,342.41	150,295.13			14,486.75
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

专项报告 第 4 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 “发行股份购买资产并募集配套资金” 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

永久补充流动资金	- - - -	-	- -	-	-	-
超募资金投向小计	- - - -	-	- -	-	-	-
合计	151,000.00 151,000.00 2,342.41	150,295.13	- -	14,486.75	-	-
	发行股份购买深圳市华信天线技术有限公司股权项目，华信天线2017 年业绩承诺未能实现。主要原因：一方面系测量测绘行业竞争日益激烈，公司大
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	力开拓海外市场和国内新兴市场（如无人机、高铁、无人驾驶等行业市场）取得了较大的成效，公司整体收入规模继续保持增长，但受部分大客户自2016 年开始自研自产高精度天线和电台，使得公司产品在行业的市场占有率略有下降，收入规模未达预期；另一方面系受国防军改政策影响，公司国防产品 销售未达预期；同时由于股权激励增加了公司的薪酬成本， 2017 年业绩同比继续保持了增长但与预期仍有一定的差距。公司将继续加大对技术创新能
	力的投入建设，借助北斗星通母公司在海外并购的实体平台大力拓展海外市场，继续跟进国防军改项目的实施。
项目可行性发生重大变化的情况
说明			-
超募资金的金额、用途及使用进
展情况			-
募集资金投资项目实施地点变更
情况			-
募集资金投资项目实施方式调整
情况			-
	2015 年11 月4 日，经第四届董事会第十四次会议审议，同意公司将运用自有资金先期投入佳利电子LTCC			项目的2,063.71 万元进行募集资金置换，大
募集资金投资项目先期投入及置	华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2015]003313 号《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公
换情况	司出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司于2015 年11 月6 日将预先投入募投项
	目资金2,063.71 万元从募投专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资
金情况			-
项目实施出现募集资金结余的金
额及原因			-
尚未使用的募集资金用途及去向	2018 年2 月1 日，经公司第五届董事会第三次会议审议，同意公司将2015 募集资金及利息收入永久补充流动资金。-		年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的募投项目的节余
募集资金使用及披露中存在的问
题或其他情况			-

• *1 根据业绩承诺，嘉兴佳利电子有限公司2017 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于4,140 万元，2017 年度实际实现扣除非经常性损益后净利润4,246.08 万元。

• *2 根据业绩承诺，深圳市华信天线技术有限公司2017 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于12,250 万元，2017 年度实际实现扣除非经常性损益后净利润10,240.67 万元。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

专项报告 第 5 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司

“发行股份购买资产并募集配套资金” 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

*3 累计投入总额超出募集资金承诺投资总额部分为募集资金利息投入所致。

*4 截至2017 年12 月31 日，本次交易的中介机构费用和其他交易费用已支付完毕。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

专项报告 第 6 页