Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-139

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于终止控股子公司北斗星通信息装备有限公司股权激励计划 暨收购员工所持其股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年4月8日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通” 或“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过的《北京北斗星通信息装备有 限公司股权激励计划及管理办法》（以下简称《管理办法》），同意控股子公司 北斗星通信息装备有限公司（以下简称“信息装备公司”）增资设立1,180万份 信息装备公司员工股权激励计划。相关公告2016年4月9日刊登于巨潮资讯网。

鉴于近两年内外部经营环境已发生变化，结合未来军工行业的发展形势，《管 理办法》中所规定的2016年至2020年期间实现激励股权退出的业绩条件难以达成， 该激励计划已失去原有的激励作用，经信息装备有限公司全体激励对象提出申请， 双方协商同意，同意终止信息装备公司股权激励计划。同意北斗星通用自有资金 以现金方式收购全体激励对象通过北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）所持 有的信息装备公司2.85%股权。

1、截止本公告日，北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）出资情况为实 缴156万、认缴190万。北斗星通本次收购价格为156万，同时承接190万的认缴义 务。收购后，信息装备公司将成为公司全资子公司。

2、本次收购属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效， 不需股东大会批准。

3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

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4、北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）合伙人之一周建女士认缴比例 为2.89%，实际出资额为人民币5万元，不构成对北京汇众动力科技发展中心（有 限合伙）实际控制。周建女士是北斗星通现任副总经理徐林浩先生的配偶，周建 女士持有该发展中心因此本次交易中的涉及部分关联交易,关联交易额度为5万 元。公司2017年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联交易。

二、交易对方介绍

交易对方：北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢北 4 楼 409 室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨学兵 注册资本：346 万

税务登记号：91110108MA007MYD8Q

主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管 理服务。

北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）合伙人：

序号	合伙人	认缴金额（万元）	认缴比例	实缴金额（万元）
1	杨学兵	152	43.93%	66
2	赵维政	46	13.29%	23
3	赵小刚	65	18.79%	32.5
4	王伟	53	15.32%	19.5
5	刘淑玉	20	5.78%	10
6	周建	10	2.89%	5
合计		346	100%	156

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）持有的北京北 斗星通信息装备有限公司 2.85%股权。

• 2、本次收购前后信息装备公司股东情况及持股比例：

股东姓名或名称	收购前持股比例	收购后持股比例
北京北斗星通导航技术股份有限公司	97.15%	100%

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北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）	2.85%	--
合 计	100%	100%

3、信息装备公司财务数据：

截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 205,361,359.02 元、净资产 109,652,395.63 元。2016 年度净利润-2,881,021.91 元（以上 2016 年数据经审计）；

截止 2017 年 11 月 30 日，总资产 191,466,839.62 元、净资产 104,986,160.73 元。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日净利润-6,255,735.22 元（以上 2017 年数据未经审计）。

四、股权收购协议主要内容

1、转让价格：甲【北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）】、乙（北斗星 通）双方确定信息装备公司 2.85%股权的转让价格为人民币 156 万元人民币，公 司承接 190 万的认缴义务，甲方放弃北京北斗星通信息装备有限公司滚存利润分 红权利。

2、股权交割及转让价款的支付：本协议生效后的 10 个工作日内，乙方将全 部股权转让价款即人民币 156 万元支付到甲方指定的账号。甲方保证乙方获得经 工商管理部门登记确认的信息装备 2.85%的股份，乙方在信息装备办理商务主管 部门的审批及股东变更的工商登记手续过程中全力配合。在本协议生效后 180 天内，若本协议约定的股权转让不能完成变更登记，则乙方有权解除本协议。甲 方应在收到乙方解除本协议的书面通知后的 10 个工作日内将转让价款及利息返 还给乙方。

3、承诺和保证：甲方保证对该股权享有完整的所有权，其未在所转让的股 权上设定任何抵押、质押或其他担保，未对第三人转让或承诺转让，未发生任何 针对该股权的诉讼或仲裁，也不存在其他限制此次转让的法律障碍。乙方承诺就 上述股权受让所支付的转让款来源合法。

4、税费：因履行本协议发生的印花税由乙方承担。若有其他税费，则由甲、 乙双方按照相关法律规定承担。

五、本次收购中涉及关联交易的部分

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北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）合伙人之一周建女士是北斗星通现 任副总经理徐林浩先生的配偶，因此本次交易中的涉及部分关联交易,关联交易 额度为 5 万元。公司 2017 年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联交易。

六、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，北斗星通对信息装备公司的持股比例由 97.15%增至 100%， 不会对北斗星通 2017 年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议 尚未签署。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2017 年12 月28 日

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