Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-133

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划

之预留部分限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于 2016 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，于2016 年11 月1 日召开的2016 年度第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要，于 2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。基于上述，经深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司董事会已 实施完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》 （以下简称“本次激励计划”），公司本次股权激励计划简述如下：

1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 287 人，激 励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级 管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大

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会审议通过后 12 个月内确定。

3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175 万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万 股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的 90.33%，预留 145 万股，占本计划授出权益总数的 9.67%，占本次激励计划签署 时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%，限制性股票数量占比 50%。

4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、 股票期权行权价格为 31.53 元/股。

5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所 有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 60 个月。

6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记 之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分 三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后，激励对象 可未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的 限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象可在 24 个月按照 50%、50% 的比例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满 24 个月后，可在 未来 24 个月按照 50%、50%的比例分两期行权。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2016 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2、公司监事会于 2016 年 10 月 25 日出具了《关于股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见》

3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过

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了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、公司于 2016 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》， 公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了 明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2016 年 12 月 23 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分 限制性股票首次授予登记完成》的公告。

6、公司于 2017 年 2 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张 锋七名激励对象授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

7、2017 年 3 月 9 日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予 登记完成》的公告。

8、2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于 2017 年 5 月 26 日公司 召开的 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，预案以公 司总股本 512,760,675 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币（含 税）。2017 年 6 月 5 日，公司实施了上述 2016 年度权益分派方案。根据《北京 北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行 权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。律师对事项出具了法律意见书。

9、2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的

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议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》， 确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万份股票期权与 72.2 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权 的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。

11、2017 年 11 月 22 日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性 股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。

二、预留部分限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2017 年 9 月 22 日。

• 2、授予价格：15.77 元/股。

• 3、股票来源及性质：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 4、激励对象授予具体情况：向 38 人授予 72.2 万股。

预留部分的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	所属岗位（职务）	获授的限制性股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总量的比例	占激励计划授予权益总量的比例
1	叶辉	副总经理	1.5	2.08%	0.10%
2	徐林浩	副总经理	1.5	2.08%	0.10%
3	公司除董事、高级管理人员以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共25人）		48.6	67.31%	3.24%
4	核心技术（业务）人员（共11人）		20.6	28.53%	1.37%
合计			72.2	100%	4.81%

• 5、预留部分限制性股票的限售安排及解除限售安排

预留的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期，在限售期内限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分的限制性股票自完成登记日起

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满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件、激励对象可在未来 24 个月内分两次 解除限售。解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分授予完成登记日起12 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分授予完成登记日起24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考 核要求，具体如下：

（1）公司业绩考核要求

预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打 分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可 解除限售数量。

激励对象当年可实际解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核 系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人业绩考核评价表

等级	A	B	C
考核系数	1	0.7	0

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考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60

激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可对获授的限制性股票解除限售， 激励对象考核得分大于 70 分的，可以全部解除限售；考核得分大于等于 60 分小 于 70 分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不能解除 限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

三、激励对象名单及获授的限制性股票数量与前次公示情况一致性的说明

公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票 激励计划预留权益授予的议案》，同意向 38 名激励对象授予限制性股票 72.2 万 股，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 23 日刊登在巨潮资讯网的《关于股票期权 与限制性股票激励计划预留权益授予的公告》、《股票期权与限制性股票激励计划 预留权益授予激励对象名单》。本次限制性股票授予登记的激励对象及授予数量 与公司前次董事会审议情况完全一致。

四、授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 27 日出具了编号为大 华验字[2017]000883 号的《验资报告》，对公司截至 2017 年 11 月 27 日新增注册 资本实收情况进行了审验，验资报告原文摘抄如下：

北斗星通公司原注册资本为人民币 512,518,215.00 元，股本为人民币 512,518,215.00 元。根据 2016 年度第四届董事会第二十五次会议、2016 年度第 四次临时股东大会、2017 年度第四届董事会第四十一次会议，北斗星通公司授 予 38 名激励对象 722,000 股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。经我们审验， 截至 2017 年 11 月 27 日止，北斗星通实际向叶辉等 38 名员工发行了人民币普通 股（A 股）722,000 股，发行价格每股 15.77 元，募集资金总额为人民币 11,385,940.00 元, 其中计入“股本”人民币 722,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民 币 10,663,940.00 元。

同时我们注意到，北斗星通公司本次增资前的注册资本为人民币 512,518,215.00 元，股本为人民币 512,518,215.00 元，业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 1 日出具大华验字[2017]000779 号验资报

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告。截至 2017 年 11 月 27 日止，变更后的注册资本为人民币 513,240,215.00 元， 股本为人民币 513,240,215.00 元。

五、授予股份的上市日期

本次预留部分限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 22 日，上市日期为 2017 年 12 月 28 日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在预留限制性股票授予日前 6 个月买 卖本公司股票情况的说明

经核查，本次预留部分限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。

七、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	269,708,130.00	52.62%	722,000	270,430,130.00	52.69%
二、无限收条件股份	242,810,085.00	47.38%	0	242,810,085.00	47.31%
三、股份总数	512,518,215.00	100%	722,000	513,240,215.00	100%

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本 513,240,215 股摊薄计算，2016 年度公司 基本每股收益为 0.10 元。

九、本次预留部分限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市 条件

十、公司控股股东股权比例变动情况

由于预留部分限制性股票授予登记完成后，公司股本总数由原来的 512,518,215 股增加至 513,240,215 股，导致公司控股股东股权比例发生变化，具 体情况如下：

控股股东 授予完成前 授予完成后

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	持有公司股份	占授予前公司股份总额比例	持有公司股份	占授予后公司股份总额比例
周儒欣	161,687,454 股	31.55%	161,687,454 股	31.50%

本次持股比例变动后，周儒欣先生仍是公司第一大股东，周儒欣先生所享有 的表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司本次预留部分限 制性股票授予完成后控股股东及实际控制人未发生实质性变化。

十一、预留部分限制性股票的其他事项说明

本次授予登记完成的预留部分限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动 资金。

特此公告

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

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