Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－131

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于转让北京航天视通光电导航技术有限公司 54% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次转让北京航天视通光电导航技术有限公司（以下简称“航天视通”）54% 股权，转让价格为人民币9,956,086.87 元。

2、本次转让航天视通股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次交易额占公司2016 年度经审计净资产的0.231%，在董事长审批权限内。

一、交易概述

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于 2010 年9 月8 日签订了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与侯欣华合作设立 合资公司协议》。公司于2010 年10 月9 日与侯欣华合资设立北京航天视通光电导 航技术有限公司，注册资本500 万元。2011 年11 月北斗星通及侯欣华共同对航天 视通进行增资，注册资本增加至1500 万元，北斗星通出资810 万元，持有航天视 通54%股权，侯欣华出资690 万元，持有航天视通46%股权。

为了进一步优化公司资产结构，经与侯欣华（“受让方”）友好协商，公司拟 将所持有的航天视通54%股权（以下简称“标的资产”）全部转让给受让方，转让 价格为人民币9,956,086.87 元（下称“本次交易”）。受让方与公司已于近日签署 《股权转让协议》。本次交易完成后，北斗星通将不再持有航天视通股权。

本次交易完成后，北斗星通不对航天视通的未来经营业绩向受让方做出承诺， 亦不与受让方约定任何的补偿条款。

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本次交易不构成关联交易，不构成中国证监会规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为自然人侯欣华，其基本情况如下：

侯欣华，男，中国国籍，身份证号码：1101061973********。

侯欣华与北斗星通及前十名股东不存在产权、业务、资产、债券债务、人员 等方面关系，不存在造成北斗星通对其利益倾斜的其他关系。

经公司对受让方个人资产情况进行征询了解，受让方具备执行本次交易的能 力。

三、航天视通基本情况

1、航天视通基本情况

公司名称	北京航天视通光电导航技术有限公司
住所	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦3层B301
法定代表人	王迅
注册资本	1500万元
公司类型	有限责任公司
成立时间	2010年10月9日
信用代码证	91110108563697286W
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物的进出口、技术的进出口、代理进出口。

2、本次交易前航天视通股权结构如下：

收购前	持股比例	收购后	持股比例
侯欣华	46%	侯欣华	100%
北斗星通	54%	--	--
合计	100.00%	合计	100.00%

3、航天视通最近一年一期的主要财务指标（单位：元）：

主要财务指标 2016.12.31（经审计） 2017.11.30（未经审计）

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资产总额	100,053,970.79	90,089,679.47
负债总额	52,769,514.94	71,652,491.57
应收账款总额	21,019,575.00	17,938,050.00
净资产	47,284,455.85	18,437,187.90
营业收入	75,140,841.45	4,952,236.92
营业利润	10,514,391.25	-4,929,171.77
净利润	7,454,537.85	-5,454,356.37

注：2017 年10 月23 日航天视通公司将2010-2017 年累计税后可分配利润人民币 23,392,980.64 元，分配给投资者，分配后可分配利润余额为0 元。

北斗星通转让的航天视通54%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不 涉及债务债权转移。本次交易完成后，北斗星通将不再持有航天视通股权，同时 导致北斗星通合并报表范围变更；北斗星通不存在为航天视通提供担保情形，不 存在股东及其他关联方占用北斗星通资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

截止2017 年11 月30 日，航天视通未经审计净资产为18,437,187.90 元，公 司所持54%股权对应净资产额为9,956,081.46 元；根据《资产评估报告书》（东方 燕都评字【2017】第1214 号），航天视通2017 年11 月30 日企业净资产价值为人 民币18,240,670.57 元。公司所持航天视通股权对应资产价值为人民币 9,849,962.11 元。在此基础上，经双方友好协商，双方同意：受让方以现金支付 的方式，收购公司收购所持有的航天视通54%股权，对价为9,956,086.87 元。

五、交易协议的主要内容

受让方与北斗星通就航天视通54%股权（下称“标的资产”）转让事宜，签订 《侯欣华与北京北斗星通导航技术股份有限公司关于北京航天视通光电导航技术 有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格及数量

本次交易的交易对价为人民币9,956,086.87 元，转让股权比例为54%。

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2、交易方案

（1）双方同意，本次交易，受让方采取支付现金的方式购买北斗星通所持有的 标的资产。

（2）若中国证监会、深交所或其他监督管理机构对本次交易方案另有要求，双 方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整。如果该等调整导致一方的利 益受到实质不利影响，则双方应尽快（原则上在该等情况发生后10 个工作日内） 展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的 范围内实现双方最初拟定的商业目的。

3、现金支付安排与交割

（1）受让方应于本协议生效之日起5 日内，以银行转账的方式将股权转让款 9,956,086.87 元的60%（即5,973,652.12 元）汇入北斗星通指定账户，每延迟1 日，受让方按照应付金额的万分之二向北斗星通支付违约金；

受让方应于工商变更登记手续完成后5 日内，以银行转账的方式将股权转让款 9,956,086.87 元的40%（即3,982,434.75 元）汇入北斗星通指定账户，每延迟1 日，受让方按照应付金额的万分之二向北斗星通支付违约金；

（2）除非本协议双方另行协商确定，股权交割日指本次交易中北斗星通收到60% 股权转让款之日。

（3）在受让方未向北斗星通足额支付全部股权转让款之前，北斗星通有权利要 求受让方将相应比例的航天视通股权质押给北斗星通,受让方应当配合与北斗星 通签署股权质押协议，并在工商局办理股权质押登记手续。

（4）受让方确认截至2017 年11 月30 日，航天视通尚欠北斗星通50,022,233.78 元款项（航天视通及北斗星通往来互相抵消后净额），受让方同意代航天视通或确 保航天视通于2017 年12 月30 日之前归还北斗星通43,706,129 元；2018 年3 月 30 日之前归还北斗星通6,316,104.78 元。如受让方未按时支付时，每延迟一日， 按照应付款项尚未支付部分的万分之二向北斗星通支付违约金。

六、 涉及本次交易的其他安排

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本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

基于公司战略发展的需要，本次转让航天视通54%股权有利于公司回笼资金， 进一步整合公司资产，对公司当前业务不构成重大影响，符合公司发展战略的需 要。本次交易完成后，公司不再持有航天视通的股权，该交易产生损益不会对上 市公司合并财务数据产生重大影响。交易产生的损益数据以会计师事务所审计后 数据为准。

八、本次股权转让的审议程序

根据北斗星通公司章程规定，本次交易股权转让款金额为9,956,086.87 元， 占公司2016 年度经审计净资产的0.231%，在董事长审批权限内，无需提交公司董 事会及股东大会审议。

九、备查文件

• 1.《侯欣华与北京北斗星通导航技术股份有限公司关于北京航天视通光电导

• 航技术有限公司之股权转让协议》；

  • 2.《资产评估报告书》（东方燕都评字【2017】第1214 号）；

  • 3.《2016 年航天视通财务报表》；

  • 4.《2017 年11 月30 日航天视通财务报表》。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

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