Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 22, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-108

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2012 年 6 月 26 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗 星通”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京） 有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》（以下简称《管理办法》），相关 公告 2012 年 6 月 27 日刊登于巨潮资讯网。

2015 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星 通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2015 年 10 月）》 （以下简称《管理办法修订版》）、《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股 权认购权第一期增补计划及管理办法》（以下简称《增补计划》），相关公告 2015 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网。

根据《管理办法》、《管理办法修订版》、《增补计划》及《和芯星通公司股权 认购权授予协议》等文件中关于退出机制的相关条款规定，经和芯星通科技（北 京）有限公司（以下简称：和芯星通）征询，和芯星通股东除北斗星通外的其他 股东均未有按本次收购价格及持股比例同比例进行购买的意愿。北斗星通将回购 和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股份。

1、公司以自有资金出资 10,542,459.89 元人民币，回购和芯星通核心员工通 过员工股权认购权计划行权所持有的 2,920,349 股和芯星通股份。

2、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后 生效，不需股东大会批准。

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3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

4、因公司委派董事、总经理胡刚先生担任控股子公司和芯星通的董事、总 经理，根据上市规则的相关规定，本次交易中涉及收购胡刚先生所持和芯星通股 份的交易构成关联交易，董事胡刚先生回避本议案表决，公司独立董事就此事项 发表了事前认可意见及相关的独立意见。公司 2017 年初至本公告披露日与该关 联人未发生过关联交易。

5、和芯星通股东吴永强先生、葛丹女士、北京和芯智汇投资管理中心（有 限合伙）（以下简称：和芯智汇）与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持 有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不构成关联交易。

二、关联方及交易对方介绍

（一）关联方的基本情况

胡刚先生，身份证号码：6121271971********，持有和芯星通 0.12292%股 权。公司董事、总经理胡刚先生因担任和芯星通董事、总经理，在本次交易中构 成关联关系。

（二）其他交易方情况

1、吴永强先生，身份证号码：1401031976********，持有和芯星通 0.04441% 股权。 吴永强先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上 股份的股东不存在关联关系。

• 2、葛丹女士，身份证号码：2304041978********，持有和芯星通 0.17367%

• 股权。葛丹女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股 份的股东不存在关联关系。

• 3、和芯智汇，持有和芯星通2.59555%股权，与公司及公司董事、监事、高

• 级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  • 1. 经营范围：投资管理；资产管理。
  • 1. 注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A315室；
  • 1. 一般合伙人：吴永强

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三、投资标的的基本情况

1、名称：和芯星通科技（北京）有限公司

2、注册资本：21,228.7216 万元人民币

3、经营范围：技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软 件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货 物进出口。

4、本次收购前后和芯星通股东情况及持股比例：

股东姓名或名称	收购前持股比例	收购后持股比例
北京北斗星通导航技术股份有限公司	97.06345%	98.45299%
北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）	2.59555%	1.54701%
胡刚	0.12292%	-
吴永强	0.04441%	-
葛丹	0.17367%	-
合计	100%	100%

5、和芯星通财务数据：

截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 405,815,371.07 元、净资产 295,336,596.97 元、净利润 11,078,649.38 元（以上 2016 年数据经审计）；

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，总资产 403,165,073.13 元、净资产 299,493,131.27 元、净利润 737,209.30 元（以上 2017 年数据未经审计）。

四、股权转让价格及支付方式

根据《管理办法》、《增补计划》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认 购权授予协议》，参照“信息技术行业”最相近的“软件与信息技术服务业”最 近一年上市公司平均年市盈率；“电子技术行业”最相近的“计算机、通信和其 他电子设备制造业”最近一年上市公司平均市盈率：为激励和芯星通核心员工， 经协商确定退出转让价格为 3.61 元人民币/每股，转让股份总数为 2,920,349 股。 本次北斗星通收购总出资额为 10,542,459.89 元人民币，并以现金方式支付。

五、本次转让中涉及关联交易的部分

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股份持有人中胡刚先生为北斗星通公司董事及高级管理人员，本次转让股份 为 258,333 股，转让金额为 932,582.13 元。根据公司《关联交易制度》，“公司 与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交 易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，该转让需经北斗星通董事会审议批 准。

六、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例由 97.06345% 增至 98.45299%，不会对北斗星通 2017 年度财务报表造成重大影响。截止公告日， 股权转让协议已签署，需经本公司董事会审议通过，并经和芯星通股东会批准后 生效。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了事前认可意见：我们认 真审阅了公司提交的《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易 的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联交易不 存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关 法律、法规和公司章程的规定。同意将《关于收购控股子公司和芯星通员工所持 其股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。同时， 鉴于前述议案涉及关联交易，董事会审议该议案时关联董事需要回避表决。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了独立意见：董事会审议、 决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规和《公司章程》的有关规定；公司董事会在审议此事项时，关联董事胡刚先生 实行了回避原则，程序合法、合规，本次关联交易不存在损害公司及其他股东， 特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规 定。同意公司的本次交易。

上述公司独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2017 年9 月22 日

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