Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-071

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于全资子公司嘉兴佳利电子有限公司支付现金购买 杭州凯立通信有限公司 16% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”） 第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司嘉兴佳利电子有限公 司支付现金购买杭州凯立通信有限公司16%股权的议案》，现将有关情况公告如 下：

一、对外投资概述

为了落实北京北斗星通导航技术股份有限公司 “北斗+”的发展战略，推动 北斗在智能快递物流行业应用，北斗星通全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以 下简称“佳利电子”）拟以现金支付方式购买陶祖南所持的凯立通信16%股权， 凯立通信企业估值以2017 年承诺的扣非净利润为基础，即实现扣非净利润2500 万元，对应市盈率为15 倍，对凯立通信估值3.75 亿元，收购凯立通信16%股权 的本次交易价格为6,000 万元。加上佳利电子前期已持有的凯立通信35%的股权， 本次交易完成后，佳利电子共持有凯立通信51%的股权，实现对凯立通信的控股。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次交易相关收购协议将经公司董事会审议通过后签署。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、交易对方介绍

陶祖南先生，1961 年8 月出生，无境外永久居留权，持有凯立通信65%股权。 陶祖南先生与北斗星通及北斗星通公司董事、监事、高级管理人员及持有北斗星 通5%以上股份的股东不存在关联关系。陶祖南先生与北斗星通及北斗星通前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：杭州凯立通信有限公司

• 2、注册资本：1,000 万元

• 3、统一社会信用代码：913301047517448364

• 4、法人代表：陶祖南

• 5、注册地址：杭州市江干区清泰小区31 幢617 室

6、经营范围：批发、零售：通信及相关设备（除无线），机电设备（除专控） 建筑材料，文化用品，针、纺织品，日用百货，化工原料（除化学危险品及易制 毒化学品）；服务：企业管理咨询，计算机信息、技术咨询，计算机系统集成， 计算机软、硬件开发，手机维修；其他无须报经审批的一切合法项目。

7、本次收购前后凯立通信股东情况及持股比例：

收购前	收购前	收购后	收购后
股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
陶祖南	65%	陶祖南	49%
佳利电子	35%	佳利电子	51%
合 计	100%	合 计	100%

8、凯立通信主要财务数据（经审计）

资产负债表： 单位：万元

资产负债表：		单位：万元
项目	2016 年	2017 年1-5 月
流动资产	5,990.91	5,362.76
非流动资产	57.51	101.79
资产总额	6,048.42	5,464.55
流动负债	2,364.58	696.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

非流动负债	0.00	0.00
所有者权益	3,683.84	4,768.32
利润表：		单位：万元
项目	2016 年	2017 年1-5 月
营业收入	8,790.68	3,960.75
营业成本	4,937.71	2,093.07
营业利润	2,497.70	1,279.42
利润总额	2,497.65	1,276.48
净利润	2,168.15	1,084.48

（以上数据经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告书编号：大华审字

[2017]003149 号、大华审字[2017]007470 号）

本次收购不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不涉及任何债权债务 转移。

四、交易协议主要内容

1. 交易标的

本次交易标的为陶祖南所持有的凯立通信16%股权。

2、交易价格

参考同行业内上市公司收购资产的PE 倍数，以凯立通信2017 年预测扣非净 利润为基础，对应15 倍市盈率，凯立通信企业估值约为人民币3.75 亿元。经双 方协商一致同意，确定最终收购凯立通信16%股权交易价格为人民币6,000 万元， 并将根据凯立通信的业绩实现情况以及《嘉兴佳利电子有限公司与陶祖南关于杭 州凯立通信有限公司股权收购协议》约定进行利益调整。

本次交易价格相较于前次佳利电子收购凯立通信35%股权交易对凯立通信的 企业估值有所增加，主要系凯立通信所处的智能物流行业发展较快，凯立通信在 快递物流行业积累了较深厚的市场开发经验、服务经验和市场开发能力，近几年 有望实现业务和营业收入的快速增长；凯立通信2017 年的预测扣非净利润将达 到人民币2,500 万元，未来两年有望实现20%的平均增长。

3、利益调整机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

基于佳利电子与陶祖南对企业估值方式的认可，及对未来两年业绩风险的防 范，双方同意按照下述原则进行利益调整。

以A（A=2017 年度实现扣非净利润总额/2017 年度承诺扣非净利润总额）作 为调整基础，具体如下：

当A 在90%（含）—110%之间（含），不做价格调整；

当A 大于110%时，超额部分的30%用作对凯立通信核心人员的奖励；

当A 在70%（含）-90%，则佳利电子享有按照承诺实现扣非净利润总额51% 分红权益；

当A 小于70%时，佳利电子有权要求陶祖南赎回股份。陶祖南承诺当佳利电 子要求陶祖南回购佳利电子所持的凯立通信股权时，陶祖南需回购佳利电子所持 的凯立通信股权。佳利电子同意，陶祖南股权回购可在触发回购条件一年内完成。 回购价格为：佳利电子出资额+按照每个自然年度8%比例计算的资金使用成本。

陶祖南承诺凯立通信2017 年度承诺扣非净利润为人民币2,500 万元。 4、收购款支付方式

在佳利电子与陶祖南签署股权转让协议之日起十五天内佳利电子向陶祖南支 付50%的股权转让款3,000 万元；

在办理完成本次股权收购的工商变更登记后，2017 年12 月31 日前佳利电子 向陶祖南支付剩余50%的股权转让款3,000 万元；

本次股权转让涉及陶祖南应缴纳的个人所得税，由陶祖南承担。

五、涉及本次收购交易的其他安排

1、陶祖南应于收到佳利电子支付的50%股权转让款之后的15 天内，与佳利 电子协同办理完成标的资产的工商变更登记手续；

2、本次收购完成后，凯立通信董事会由五人组成，佳利电子委派三人，陶祖 南委派二人；其中，佳利电子委派的董事担任凯立通信的董事长及法定代表人。 凯立通信不设监事会，设监事一名，由佳利电子委派；

本次收购完成后，陶祖南可退出凯立的日常经营管理，日常经营管理权移交 佳利电子。凯立通信现存的核心团队在凯立通信的服务期限不早于2020 年12 月31 日；

3、若凯立通信在2017 年度完成承诺利润，即实际实现扣非净利润超过2,500

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

万元，佳利电子愿意启动对凯立通信剩余股权的收购，对凯立通信的估值原则上 不低于2018 年度预测的扣非净利润15 倍，具体事项以双方另行协商后签署的协 议为准；

4、未分配利润的归属

① 2017 年5 月31 日前未分配利润

截止凯立通信在2017 年5 月31 日前形成的未分配利润由佳利电子和陶祖南 按照35%和65%的比例享有；

② 2017 年5 月31 日—2017 年12 月31 日期间形成的未分配利润

若佳利电子在2017 年12 月31 日前确定收购陶祖南剩余49%股权，则2017 年5 月31 日后至2017 年12 月31 日止形成的未分配利润由佳利电子和陶祖南双 方51%和49%的比例享有；2018 年1 月1 日后无论剩余股权是否交割，陶祖南不 再享受利润分配权。若佳利电子在2017 年12 月31 日前无法确定对收购陶祖南 剩余股权的收购，则陶祖南仍按照其持股比例享有利润分配权，直至佳利电子确 定对剩余股权的收购确定为止。

5、分红约定

为了确保凯立通信的持续发展，凯立通信在2017 年产生的利润不进行分配。

六、交易目的及风险

1、本次交易的目的

凯立通信所从事的手持终端和系统平台业务处于物联网行业前端，其业务从 最开始的数据采集到位置服务再到系统平台数据转发，都是智能物流行业中不可 或缺的一部分。本次交易完成后，北斗星通将真正的进入智能物流行业，并为将 来北斗星通进入物联网、通信、支付等行业进一步提供了良好的支撑。凯立通信 具备的行业基础能力、行业分析能力、智能终端机研发与制造能力、技术吸收开 发能力等优势可以更好的支持北斗星通进行软件企业、终端企业、物联网企业的 业务整合，从而形成对北斗星通系统平台业务、芯片业务、天线业务、基础元器 件业务和手持终端业务的重要支撑。因此，控股凯立通信有利于进一步提升北斗 星通的系统产品能力，增加北斗星通终端产品领域的覆盖范围，加速公司的全产 业链的布局，稳固北斗星通的行业地位。

2、本次交易的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（1）市场竞争风险：凯立通信自成立以来一直专注于物流行业移动信息化应 用的技术研究与产品开发，构建了较为完备的、具有较强竞争力的技术能力和软 硬件产品体系，客户和订单来源稳定。近年来国内出现一批智能移动终端开发企 业，随着竞争加剧和客户对成本控制要求的不断提高，存在毛利率降低的风险。 公司将通过进一步提升产品和服务质量，提供销售、服务一体化综合解决方案等 手段，深挖行业和客户潜力，保持业务规模和盈利能力平稳增长。

（2）技术和产品风险：公司目前的技术研发优势建立在过往研发、生产实践 的基础上，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、 持续进行产品性能升级和产品结构更新，或者科研与产业化不能同步跟进，公司 的技术和产品可能会逐渐丧失市场竞争力。公司将在智慧物流科技和智能硬件产 品方面持续投入，抓住小散物流企业资源整合的机会，构建大数据服务平台，实 现向整体解决方案提供商的转型，保持技术和产品优势。

（3）核心人员流失风险：近年来，物联网行业人才竞争日趋激烈，给公司带 来一定的核心人员流失风险。公司将通过完善凯立通信薪酬和福利体系，丰富激 励手段等方式稳定核心团队。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

• 2、《杭州凯立通信有限公司审计报告》；

3、《北京市隆安律师事务所关于杭州凯立通信有限公司尽职调查报告》； 4、《嘉兴佳利电子有限公司与陶祖南关于杭州凯立通信有限公司股权收购协 议》。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2017 年7 月6 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==