Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项

之

配套募集资金 2016 年存放与使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司接受委托，担任北斗星通导航技术股份有限公司（以 下简称“北斗星通”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公 司重大资产重组管理办法（ 2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对北斗星 通发行股份购买资产配套募集资金进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况 如下：

一、募集资金基本情况

2015 年 6 月 4 日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航 技术股份有限公司向王春华等发行股份股买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1122 号）核准，并经深圳证券交易所同意，北斗星通向王春华发行 19,021,526 股；向王海波发行 9,510,763 股；向贾延波发行 3,170,254 股；向深圳 市华信智汇企业(有限合伙)发行 3,522,504 股；向浙江正原电气股份有限公司发 行 5,988,258 股；向通联创业投资股份有限公司发行 1,761,252 股；向天津雷石 久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行 880,626 股；向尤晓辉发行 1,145,988

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股；向尤佳发行 821,917 股；向尤源发行 584,735 股；向尤淇发行 558,904 股购 买资产；另外向股东、董事李建辉发行 12,133,071 股股份募集配套资金。发行 价格为每股 25.55 元。

2015 年 7 月 16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000661 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 13 日 12:00 止，本次 非公开发行人民币普通股的认购资金 309,999,964.05 元已由李建辉缴入民生证 券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的募集资金专用账户。

2015 年 7 月 13 日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户 划转了认购股款。

2015 年 7 月 16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000662 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 13 日止，北 斗星通共计募集股款 1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05 元，以股权形式收到人民币 1,200,000,000.00 元。扣除与发行有 关的费用人民币 22,109,153.00 元，募集资金净额为人民币 287,890,811.05 元。

根据重组报告书披露的内容，本次配套募集资金用于支付收购华信天线股 权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建 设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。

二、募集资金已使用金额及期末余额

截止 2016 年 12 月 31 日，北斗星通对募集资金项目累计投入 1,479,527,178.66 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民 币 20,637,079.99 元；于 2015 年 7 月 13 日起至 2016 年 12 月 31 日止会计期间使 用募集资金人民币 1,479,527,178.66 元；本年度使用募集资金 35,321,232.71 元。 截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 30,472,785.39 元。

三、募集资金的管理情况

1、本次募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在交通银 行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018010039492 的募集资金专户，

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在浙江嘉兴建设银行嘉兴分行开立了账户号为 33001638047059658658 的募集资 金专户，公司连同独立财务顾问民生证券与开户银行三方经协商签订了《募集 资金三方监管协议》，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协 议》履行了相关职责。

公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续, 涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐 级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

2、募集资金的专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

	账号 初始存放金额 截止日余额 存储方 式 110061415018010039492 292,999,964.05 64,291.54 活期存 款 110899999600003027364 5,480,000.00 通知存 款 33001638047059658658 - 764,021.58 活期存 款 33001638047059658658-0002 - 25,000,000.00 定期存 款
银行名称
交通银行北京北 清路支行 交通银行北京北 清路支行 建设银行嘉兴分 行 建设银行嘉兴分 行
合计	31,308,313.12

注：为增加闲置募集资金收益，北斗星通将部分募集资金做了银行 7 天通 知存款和银行定期存款。《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资 金专项账户余额的差异：系募集资金利息 835,527.73 元形成的金额。

四、募集资金 2016 年实际使用情况

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募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			151,000.00		本年度投入募集资金总 额	本年度投入募集资金总 额	本年度投入募集资金总 额			3,532.12
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总 额					147,952.72
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发生 重大变化
承诺投资项目
发行股份购买嘉兴佳利电 子有限公司股权*1	否	30,000.00	30,000.00		30,000.00	100	2015-7-1	4,423.05	是	否
发行股份购买深圳市华信 天线技术有限公司股权*2	否	90,000.00	90,000.00		90,000.00	100	2015-7-1	8,625.15	否	否
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	2,000.00	10,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充华信天线营运资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充佳利电子营运资金	否	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
佳利电子LTCC项目建设	否	6,808.00	6,808.00	1,532.12	4,300.20	63.16	2017-6-30	-	-	否
支付本次交易的中介机构 费用和其他交易费用*3	否	3,192.00	3,192.00		2,652.52	83.10	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		151,000.00	151,000.00	3,532.12	147,952.72
超募资金投向
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		151,000.00	151,000.00	3,532.12	147,952.72	-	-	-	-	-

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体募 投项目）	发行股份购买深圳市华信天线技术有限公司股权项目，华信天线2016年业绩承诺未能实现。主要原因系测量测绘行业竞争 日益激烈，公司一直以技术创新优势获得较好的毛利率，受行业竞争日益加深的影响，尤其是部分大客户开始自研自产高精度天 线和电台，使得公司产品价格在2016年度有较大幅度下降，尽管公司通过技术不断的创新和对成本较好的控制能力保持了较好的 毛利率，但整体毛利率仍有所下滑，导致2016年业绩与预期有一定的差距。
项目可行性发生重大变化
的情况说明	-
超募资金的金额、用途及使
用进展情况	-
募集资金投资项目实施地
点变更情况	-
募集资金投资项目实施方
式调整情况	-
	2015年11月4日，经第四届董事会第十四次会议审议，同意公司将运用自有资金先期投入佳利电子LTCC项目的2,063.71万
募集资金投资项目先期投	元进行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2015]003313号《以自有资金预先投入募投项目
入及置换情况	的鉴证报告》，民生证券股份有限公司出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金
	的核查意见》，公司于2015年11月6日将预先投入募投项目资金2,063.71万元从募投专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充
流动资金情况	-
项目实施出现募集资金结
余的金额及原因	-
尚未使用的募集资金用途 及去向	投资佳利电子LTCC项目建设。
募集资金使用及披露中存
在的问题或其他情况	-

• 1、根据业绩承诺，嘉兴佳利电子有限公司 2016 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于 3,450 万元，2016 年度实际实现归属于母公司净利润

• 4,423.05 万元，扣除非经常性损益后净利润 4,527.62 万元。

• 2、根据业绩承诺，深圳市华信天线技术有限公司 2016 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于 9,800 万元，2016 年度实际实现归属于母公司

• 净利润 8,625.15 万元，扣除非经常性损益后净利润 8,885.57 万元。

• 3、本次交易的中介机构费用和其他交易费用已支付完毕。

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、主要核查工作

民生证券认真审阅了北斗星通《关于 2016 年度募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2017]002093 号北京北斗星通导航技术股份有限公司募集资金存放与使用情况 鉴证报告”，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原始凭证，现 场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对北斗星通 2016 年 募集资金使用情况进行了核查。

七、核查意见

经核查，民生证券认为：北斗星通 2016 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定，公司 2016 年度严格执行了募集资金专户存储制度， 不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露 募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之配套募 集资金 2016 年存放与使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李晓东 陈朗平

民生证券股份有限公司 2017 年 4 月 26 日

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