Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016-102

北京北斗星通导航技术股份有有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划

之部分限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于 2016 年 11 月 1 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于北京北斗 星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》。2016 年 11 月 7 日公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》。基于上 述，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公 司董事会已实施并完成了股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授 予登记工作，具体情况如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

根据公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）及《北京北斗星通导航技术股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划对象名单》（以下简称“激励对象名单”）， 公司股权激励计划简述如下：

1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

2、激励对象：本次激励计划首次拟授予部分的激励对象总人数为 287 人，激励 对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理

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人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内确定。

3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175 万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万股，占本次激 励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的 90.33%，预留 145 万股，占本计划授出权益总数的 9.67%，占本次激励计划签署时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%，限制性股票数 量占比 50%。

4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、 股票期权行权价格为 31.53 元/股。

5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限 制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 60 个月。

6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日 起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解 除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后，激励对象可未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2016 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2、2016 年 10 月 25 日，公司监事会出具核查意见《关于公司股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第四次临时股东大会，会议以特别决 议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计

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划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批 准。

4、公司于 2016 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事 会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见， 监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、 限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2016 年 11 月 7 日

2、授予价格：15.77 元/股。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

4、激励对象授予具体情况

序 号	激励人员	获授的限制性股票 数量（万股）	占拟授予限制性股 票总量的比例	占公司当前股本 总额的比例
1	核心技术（业务）人员 （共266人）	569.65	75.95%	1.125%

5、限售安排及解除限售安排

首次授予的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票自完成登记日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条 件，激励对象可在未来 36 个月内分三期解除限售。

解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占获授 限制性股票数量的比例
第一个 解除限售期	自首次授予完成登记之日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自首次授予完成登记之日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起36 个月内的	30%

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	最后一个交易日当日止
第三个 解除限售期	自首次授予完成登记之日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核 要求，具体如下：

①公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个 解除限售期	以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。
第二个 解除限售期	以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。
第三个 解除限售期	以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分， 激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除 限售数量。

激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量 × 个人业绩考核系 数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人绩效考核评价表

等级	A	B	C
个人绩效考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分≥60	评分<60

激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于 70 分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于 60 分小于

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70 分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不能解除限售。 激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

三、激励对象名单及获授的限制性股票数量与前次公示情况一致性的说明

公司本次授予限制性股票对象名单见公司 2016 年 10 月 15 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。 因公司正在筹划重大事项，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件及本激励 计划的有关规定，暂缓授予胡刚、刘光伟、黄志民、王增印、刘孝丰、解海中、张 锋等七人的限制性股票共计 77 万股，在相关条件满足后，公司董事会将另行召开会 议审议上述七人限制性股票的授予事宜。此外，另有数名激励对象因个人原因放弃 认购。因前述事项，本次限制性股票实际授予登记共 266 人，授予登记股份 569.65 万股。

除上述事项外，本次完成授予的权益数量及激励对象名单与公司第四届董事会 第二十八次会议审议通过的《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象 首次授予权益的议案》中激励对象名单及授予数量一致，未有其他调整。

四、授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 7 日出具了编号为大华验 字[2016]001186 号验资报告，对公司截至 2016 年 12 月 5 日止的新增注册资本实收 情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

北斗星通原注册资本为人民币 506,369,175.00 元，股本 506,369,175.00 元，根据 2016 年度第四届董事会第二十五次会议、2016 年度第四次临时股东大会决议及 2016 年度第四届董事会第二十五次会议决议，北斗星通首期拟授予 287 名激励对象 6,775,000 股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。经我们审验，截至 2016 年 12 月 5 日止，北斗星通实际向陈志健等 266 名员工发行了人民币普通股（A 股）5,696,500 股，发行价格每股 15.77 元，募集资金总额为人民币 89,833,805.00 元，其中计入“股 本”人民币 5,696,500.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 84,137,305.00 元。

同时我们注意到，北斗星通本次增资前注册资本为人民币 506,369,175.00 元，

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股本为人民币 506,369,175.00 元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华 验字[2016]000603 号验资报告验证。截至 2016 年 12 月 5 日止，变更后的累计注册 资本实收金额为人民币 512,065,675.00 元, 股本为人民币 512,065,675.00 元。

五、授予股份的上市日期

本次激励计划的股份授予日为 2016 年 11 月 7 日，上市日期为2016 年12 月28 日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票上市日前 6 个月买卖公司股 票情况的说明

公司本次暂缓向参与激励计划的董事、高级管理人员授予限制性股票，待实际 授予时，公司将对参与激励的董事、高级管理人员在其获授限制性股票上市日前6 个月买卖公司股票情况另行说明。

七、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	发行新股	数量（股）	比例（%）
有限售条件 股份	272,745,012	53.86	5,696,500	278,441,512	54.38
无限售条件 股份	233,624,163	46.14	-	233,624,163	45.62
总股本	506,369,175	100.00	-	512,065,675	100.00

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本 512,065,675 股摊薄计算，2015 年度公司基 本每股收益为 0.11 元。

九、公司因实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补 充公司流动资金

十、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

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十一、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的506,369,175 股增加 至512,065,675 股，导致公司控股股东股权比例发生变化，具体情况如下：

控股股东	授予完成前	授予完成前	授予完成后	授予完成后
	持有公司股份	占授予前公司股 份总额比例	持有公司股份	占授予后公司股 份总额比例
周儒欣	171,931,218	33.95%	171,931,218	33.58%

本次持股比例变动之后，周儒欣先生仍是公司第一大股东，周儒欣先生所享有 的表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司本次限制性股票授 予完成后控股股东及实际控制人未发生实质性变化。

十二、备查文件

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016] ]001186 号验资报 告。

特此公告

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2016 年 12 月 22 日

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