Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016-095

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

为进一步做大做强北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通” 或“公司”）国际代理业务，激励国际代理业务团队积极性，公司拟以自有资金 与北京联智众成科技企业(有限合伙)（简称“联智众成”）共同出资设立北京北 斗星通定位科技有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“定位公司”）。

定位公司由北斗星通以自有资金出资4000 万元，持股80%；联智众成以自 有资金出资1000 万元，持股20%。

定位公司将在保持现有NovAtel 和Sensonor 业务稳定的基础上，通过不断 的引进卫星导航、惯导、光学仪器、自动化控制等与精准定位相关的新产品资源， 拓展在传统导航、测绘、自动化控制、军工高校等领域新的行业性批量应用，把 国际代理业务做大做强。

2016 年12 月5 日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于投 资设立控股子公司的议案》。

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。

该共同出资设立公司协议在董事会审议通过后签署。

二、合作方情况介绍

北京联智众成科技企业(有限合伙)，系北斗星通导航产品事业部核心员工的 持股平台企业。

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注册地址：北京市海淀区丰贤东路7 号1 幢A318 室；

企业类型：有限合伙；

合伙人：李阳、王志磊； 注册资本：1000 万元；

主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管 理。（下期出资时间为2017 年01 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与北京联智 众成科技企业(有限合伙)不存在关联关系。

三、拟成立的子公司的基本情况

（1）公司名称：北京北斗星通定位科技有限公司（暂定名，最终以工商核 准为准）；

（2）公司类型：有限责任公司（法人合资）；

（3）法人代表：刘孝丰（暂定）；

（4）注册资金：5000 万元；

（5）出资方式：以现金方式出资；

• （6）注册地址：北京市海淀区丰贤东路7 号1 幢三层A324 室。

（7）经营范围：代理销售和开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位 置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、 计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；基于位 置的信息系统的系统集成、施工；技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

四、《共同出资设立公司协议》主要内容

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（1）投资金额、持股比例

投资主体	投资金额（万元）	持股比例
北斗星通	4000	80%
联智众成	1000	20%
合计	5000	100%

（2）公司治理

定位公司董事会由3 名董事组成，其中北斗星通推荐2 名董事，联智众成 推荐1 名董事，董事会设董事长1 名，在北斗星通推荐的董事中选举产生；定位 公司不设监事会，设监事1 名，由北斗星通推荐；北斗星通委派1 名财务负责人。 （3）股权转让

北斗星通享有对联智众成所持股权的优先购买权，双方同意定位公司业绩达 到一定条件后，由北斗星通收购其所持股权。

收购时PE 值参考股权转让前三年内北斗星通在境内收购非上市且有盈利企 业股权的平均PE 值，PE 值暂定为不低于6，且不高于退出时北斗星通前二年收 购大陆境内企业的平均PE。

五、对外投资的目的、存在的风险

（1）设立控股子公司的目的

公司与联智众成共同出资设立子公司，符合集团公司稳定与激励核心员工， 让核心骨干员工在公司平台上成就个人事业，分享发展成果的长期激励思路。定 位公司在保持现有NovAtel 和Sensonor 业务稳定的基础上，通过不断的引进卫 导、惯导、光学仪器、自动化控制等与精准定位相关的新产品资源，拓展在传统 导航、测绘、自动化控制、军工高校等领域新的行业性批量应用，把国际代理业 务做大做强。

（2）设立控股子公司存在的风险

随着国产卫星导航、惯导产品性能的逐渐成熟，国际代理产品在技术先进性

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和稳定性方面的竞争优势不再明显，而在价格竞争方面则处于明显劣势。在军工 等特殊领域，虽然对价格的敏感程度不高，但考虑到安全和保密的因素，并结合 政策上对国产品牌的扶植和保护，对国际代理产品有明显的品牌进入壁垒。为应 对风险，公司将采取更积极的风险应对措施，稳定现有代理资源，积极引入更多 的技术性能领先的国际资源，拓展新的批量行业应用，扩大市场占有率，巩固公 司的竞争优势。

六、设立控股子公司的对公司的影响

定位公司的设立，有助于激发核心员工的创业热情，有助于进一步推动公司 国际代理业务的提升和资源的整合利用，对于公司打造国际代理业务板块和其他 业务板块具有良好的先行先试的作用，同时，也可为公司整体业务发展奠定良好 基础。

七、备查文件

1、北京北斗星通导航技术股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议； 2、北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合 伙）共同出资设立公司协议。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2016 年12 月5 日

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