Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 26, 2016

民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，民生证券股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 民生证券 、 独立财务顾问 ）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司 （以下简称“北斗星通”、“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司发行的限售股份的解除限售事项进行 了认真、审慎核查，核查的具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 4 日下发的证监许可[2015]1122 号《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准，北斗星通向王春华发行 18,947,368 股股份、向王 海波发行 9,473,684 股股份、向贾延波发行 3,157,894 股股份、向深圳市华信智汇 企业（有限合伙）发行 3,508,771 股股份、向浙江正原电气有限公司发行 5,964,912 股股份、向万向创业投资股份有限公司（原名：通联创业投资股份有限公司）发 行 1,754,385 股股份、向天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行 877,192 股股份、向尤晓辉发行 1,141,520 股股份、向尤佳发行 818,713 股股份、向尤源 发行 582,456 股股份、向尤淇发行 556,725 股股份，向李建辉非公开发行不超过 12,085,769 股新股用于募集本次交易的配套资金。

公司实施 2014 年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金发行价格和发行数量进行了调整，并于 2015 年 7 月 8 日做了公告，具体 调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由 25.65 元/股调整为 25.55 元 /股，发行股份及募集配套资金的发行数量从 58,869,389 股调整为 59,099,798 股。

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本次重大资产重组向王春华等发行的 59,099,798 股股份已于 2015 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 7 月 30 日在深圳证券交易所上市。

经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股 本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次资本公积转增股本 于 2016 年 4 月 28 日实施完毕。转增完成后，王春华等持有的公司股份增至 88,649,697 股。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次重大资产重组的交易对方正原电气承诺，通过本次重大资产重组取得的 股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让和质押，自股份 上市之日起 12 个月后，正原电气在本次交易中所认购股份的 50%在《盈利预测 补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。正原电气两年内每年对外转让不 得超过 25%。

本次重大资产重组的交易对方雷石久隆、万向创业、尤晓辉承诺，通过本次 重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式 转让。

本次重大资产重组的交易对方王海波、贾延波通过本次重大资产重组取得的 股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自股份上市之 日起 12 个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购股份的 50%在《盈利预测 补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。本次解除限 售后，正原电气、王海波、贾延波持有的可上市流通股份占其持有全部股份的 50%，其余 50%的限售股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 条件后申请解除。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2016 年 8 月 1 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 19,683,754 股，占公司总股本的 3.89%；本

• 次实际可上市流通数量为 17,964,772 股，占公司总股本的 3.55%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东户数为 6 户。

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4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	王春华	28,532,289	-	-
2	华信智汇	5,283,756	-	-
3	尤佳	1,232,876	-	-
4	尤源	877,102	-	-
5	尤淇	838,356	-	-
6	李建辉	18,199,606	-	-
7	王海波	14,266,145	7,133,072	7,133,072
8	贾延波	4,755,381	2,377,690	2,377,690
9	雷石久隆	1,320,939	1,320,939	1,320,939
10	万向创业	2,641,878	2,641,878	2,641,878
11	正原电气	8,982,387	4,491,193	4,491,193
12	尤晓辉	1,718,982	1,718,982	-
合 计		88,649,697	19,683,754	17,964,772

注：股东尤晓辉先生持有的公司股份1,718,982股因质押目前不能上市流通。

四、 解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本意见出具之日，本次解禁限售股份持有股东未发生经营性占用公司资 金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。

五、本次解除限售股份前后股本变动结构表

本次解除限售前后公司股本结构情况如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动数	本次变动数	本次变动后	本次变动后	）
	持股数	比例（%）	增加	减少	持股数	比例（%
一、限售流通股	294,637,474	58.19	-	19,683,754	274,953,720	54.30
二、无限售流通股	211,731,701	41.81	19,683,754	-	231,415,455	45.70
三、总股本	506,369,175	100.00	-	-	506,369,175	100.00

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六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问就北斗星通本次限售股份申请解除限售事项发表核查意见如 下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相 关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、 准确、完整；民生证券对北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行限售股 份解禁事项无异议。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通 的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李晓东 陈朗平

民生证券股份有限公司

年 月 日

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