Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

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北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 非公开发行股票过程及认购对象合规性的 法律意见书

二〇一六年六月

地址：北京市朝阳区建国门外大街21 号北京国际俱乐部188 室 电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com

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目 录

第一节 声明事项 ....................................................... 1 第二节 法律意见书正文 ................................................. 3 一、本次发行的批准、授权与核准 ...................................... 3 二、本次发行的基本内容 .............................................. 3 三、本次发行的发行过程和发行结果 .................................... 5 四、结论 ........................................................... 6

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北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 非公开发行股票过程及认购对象合规性的 法律意见书

隆证字2015【2002-4】号

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司的委托，担任北 斗星通非公开发行股票的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、 法规及规范性文件的规定，本所律师就北斗星通非公开发行股票过程及认购对象的合 规性出具本法律意见书。

第一节 声明事项

对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法 律、法规及规范性文件的理解出具。

2.本所律师已按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 与出具本法律意见书有关的事实、文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相一致。

4.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意发行人将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其它材料向投资者披

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露，本所对所出具的法律文件承担相应的法律责任。

5.除另有定义外，本法律意见使用的定义、术语和简称与《北京市隆安律师事务 所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京 市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的律师工 作报告》中的说明相同。

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第二节 法律意见书正文

一、本次发行的批准、授权与核准

（一）2015 年9 月11 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本 次非公开发行相关的议案，并提交2015 年第三次临时股东大会审议。

（二）2015年9月28日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会采 用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关 的各项议案和子议案。本次股东大会授权董事会全权办理发行人与本次非公开发行股 票有关的全部事项。

（三）2016年4月15日，中国证监会核发《关于核准北京北斗星通导航技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可829号），核准发行人本次非公开发行股票不 超过1亿股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得必要的批准、授权和核准，本次 非公开发行不存在法律障碍。

二、本次发行的基本内容

（一）本次发行方案概述

根据《非公开发行A 股股票方案》及中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技 术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可829 号），发行人向大基金公司、 宏通1 号资管计划、宏通2 号资管计划发行不超过1 亿股股票。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

各发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，大基金公司认购本 次发行股票的资金原则上为1,500,000,000 元，且认购的股份数量不超过75,000,000 股（含本数）；宏通1 号资管计划认购本次发行股票的资金原则上为160,000,000 元， 且认购的股份数量不超过22,300,000 股（含本数）；宏通2 号资管计划认购本次发行 股票的资金原则上为20,000,000 元，且认购的股份数量不超过2,700,000 股（含本数）。 本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本所律师认为，发行人《非公开发行方案》符合《证券发行管理办法》、《非公开 发实施细则》等法律、法规的规定，合法有效。

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（二）本次发行的发行对象

根据北斗星通《非公开发行方案》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2015 年 非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购 合同》”），发行人本次非公开发行的发行对象共三名，分别为大基金公司、周儒欣先生 委托宏信证券设立的宏通1 号资管计划、胡刚先生委托宏信证券设立的宏通2 号资管 计划。上述三名发行对象基本情况如下：

1.大基金公司

根据中国证券投资基金业协会网站公示信息及《私募投资基金证明》，大基金已经 在中国证券投资基金业协会办理私募股权基金备案手续。

2.宏通1 号资管计划、宏通2 号资管计划

宏通1 号资管计划、宏通2 号资管计划，系周儒欣、胡刚先生各自作为唯一委托 方委托宏信证券设立，且定向投资于发行人本次非公开发行的股票，未涉及资金的非 公开募集，不属于私募投资基金的范围，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理登记或备案手续。

2016 年3 月21 日，《宏通1 号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号： HX(2015)DZ 字第56 号-1）、《宏通2 号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号： HX(2015)DZ 字第57 号-1）在中国证券投资基金业协会办理完成备案手续，产品编码分 别为SF5183、SF5184。

本所律师认为，本次发行的认购对象未超过十名，大基金已办理私募股权基金备 案手续，宏通1 号资管计划、宏通2 号资管计划已在中国证券投资基金业协会办理完 成备案。

（三）本次发行的发行价格和数量

本次发行定价基准日为发行期首日，即2016 年6 月8 日。发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25.53 元/股。 发行对象具体认购情况如下：

序号	认购人	认购数量（股）	认购金额（元）
1	大基金公司	58,754,406	1,499,999,985.18
2	宏通1号资管计划	6,267,136	159,999,982.08

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3	宏通2号资管计划	783,392	19,999,997.76
合计		65,804,934	1,679,999,965.02

发行人股票在定价基准日至发行日期间未发生权益分派、公积金转增股本、配股 等除权、除息行为，本次非公开发行价格和数量无需进行调整。

本所律师认为，本次发行价格、发行数量的确定符合《证券发行管理办法》、《非 公开发行实施细则》的规定。

三、本次发行的发行过程和发行结果

2015 年9 月11 日，发行人分别与大基金公司、宏通1 号资管计划、宏通2 号资管 计划签署《附条件生效的股份认购合同》，各方约定，该合同自本次非公开发行经北斗 星通董事会及股东大会批准通过，并经中国证监会核准后生效。截至本法律意见书出 具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《附条件生 效的股份认购合同》已生效。

根据《非公开发行方案》、《附条件生效的股份认购合同》，本次发行已确定大基金 公司、宏通1 号资管计划、宏通2 号资管计划为特定发行对象，本次发行不涉及询价 过程。

2016 年6 月7 日，发行人及本次发行主承销商宏信证券向大基金公司及宏通1 号 资管计划、宏通2 号资管计划管理人发送《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公 开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象于2016 年6 月 16 日15 时前将认购款汇至主承销商指定账户。

2016 年6 月16 日，大华会计师事务所出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司 非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（大华验字【2016】000602 号），确认截至 2016 年6 月16 日15 时，认购对象已将本次非公开发行认购资金1,679,999,965.02 元缴入宏信证券在兴业银行北京望京支行开设的募集资金专用账户。

2016 年6 月16 日，宏信证券将扣除相关承销保荐费后的余额全部汇入北斗星通募 集资金专用账户。

2016 年6 月17 日，大华会计师事务所出具《北京北斗星通导航技术股份有限公司 验资报告》（大华验字【2016】000603 号），确认截至2016 年6 月16 日，北斗星通本 次非公开发行人民币普通股65,804,934 股，共计募集资金1,679,999,965.02 元，扣 除与发行有关费用32,217,561.20 元后，募集资金净额为1,647,782,403.82 元，其中 计入股本65,804,934 元，计入资本公积1,581,977,469.82 元；本次发行后，北斗星

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通注册资本变更为506,369,175 元。

本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次 发行过程及发行结果合法、合规；本次发行的募集资金已经全部到位。

四、结论

本所律师认为，北斗星通本次非公开发行已获得发行人内部必要的批准和授权以 及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《附条件生效的股份认 购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行价格及发 行数量，符合相关法律法规的要求以及发行人股东大会等内部决议的规定；本次发行 的发行对象已全额缴纳认购资金，并经验资机构验证；本次非公开发行过程及发行结 果符合法律规定，合法有效。

本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

（以下无正文）

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(本页无正文，为北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公 开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书之签字、盖章页)

律师事务所负责人（签字）：

王 丹

经办律师（签字）： 江迎春 周日利

北京市隆安律师事务所

2016年 6 月 24 日

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