Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016－011

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司 收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步拓展北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星 通”或“公司”）移动通讯基站市场业务，公司全资子公司深圳市华信天线技术 有限公司（以下简称“华信天线”）拟以自有资金购买新余江粤通投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“江粤通”）所持有的广东伟通通信技术有限公司（简 称“广东伟通”）70%股权。本次出资后华信天线将持有广东伟通70%股权。

2、 公司第四届董事会第十七次会议应参与表决董事全票审议通过本次收购 事项。

• 3、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后

• 生效，不需股东大会批准。

• 4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

  • 5、 本次收购股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后签署生效。

  • 二、交易对方介绍

  • 1、交易方：新余江粤通投资合伙企业（有限合伙）

  • 2、公司类型：有限合伙企业

  • 3、营业执照注册号：91360503MA35GA634X

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• 4、执行事务合伙人：陈志健

• 5、合伙人：梁小攀、陈志健

• 6、主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

• 7、经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准

• 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：广东伟通通信技术有限公司

• 2、公司类型：其他有限责任公司

• 3、营业执照注册号：440101000241428

• 4、法人代表：陈志健

• 5、注册资金：10000 万人民币

• 6、注册地址：广州市天河区天河北路689 号2409 房（仅限办公用途）

7、经营范围：软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；计算机网 络系统工程服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开 发；计算机技术开发、技术服务；通信系统工程服务；信息系统集成服务；通信 工程设计服务；通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；信息技术咨询 服务；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；计算机零配件批发；通信 设备零售；五金产品批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；商品 批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；卫星电视广播地面接收设施制造； 场地租赁（不含仓储）；安全生产技术服务；通信系统设备制造；通信终端设备 制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；光电子器件及 其他电子器件制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；电子（气）加速器 制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含 卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；钢结构制造；钢铁结构体 部件制造；广告业；工程总承包服务；工程施工总承包；通信基站设施租赁。

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8、广东伟通本次收购前后广东伟通股东情况及持股比例：

	收购前（%）	收购前（%）	收购后（%）	收购后（%）
	股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
	江粤通	100	华信天线	70
	--	--	江粤通	30
	合 计	100	合 计	100

9、广东伟通财务状况

经大华会计事务所审计，截止2014 年12 月31 日广东伟通总资产人民币 70,862,390.18 元，净资产人民币46,627,642.89 元；2014 年度收入人民币 24,802,841.61 元，2014 年度净利润人民币1,897,086.21 元。

经大华会计事务所审计，截止2015 年12 月31 日广东伟通总资产人民币 107,143,437.30 元，净资产人民币54,786,754.30 元；2015 年度收入人民币 76,557,498.26 元，2015 年度净利润人民币8,159,111.41 元。

四、股权收购协议主要内容

1、价格及收购比例

本次定价基于广东伟通2016 年承诺扣非净利润，并参考其所从事移动通讯 天线及相关服务的市场交易情况，考虑滚存利润分配等因素，协商确定广东伟通 70%股权交易价格为人民币15,820 万元，并将根据广东伟通业绩实现情况按照 《股权购买协议》约定进行相应调整。

2、业绩承诺情况

本次交易的盈利承诺期间为2016 年度、2017 年度、2018 年度。

广东伟通2016 年~2018 年业绩承诺 （单位：人民币万元）

项目	2016 年	2017 年	2018 年
扣非净利润	2500	4000	5500

3、价格调整机制

利益调整机制具体如下：

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（1）当承诺期累计实现扣非净利润总额大于累计承诺扣非净利润总额的 110%时，则华信天线按照以下公式调整股权收购价格：

实际股权收购价格=原定股权收购价格 + （累计实现扣非净利润总额-累计 承诺扣非净利润总额×110%）×30%

（2）当承诺期累计实现扣非净利润总额大于累计承诺扣非净利润总额，且 小于或等于累计承诺扣非净利润总额的110%时，则本次股权收购价格不作调整；

（3）当承诺期累计实现扣非净利润总额小于或等于累计承诺扣非净利润总 额，但大于或等于累积承诺扣非净利润总额的50%时，实际股权收购价格按照如 下公式进行调整：

实际股权收购价格=累计实现扣非净利润总额/累计承诺扣非净利润总额× 原定股权收购价格

（4）当承诺期累计实现扣非净利润总额小于累计承诺扣非净利润总额的50% 时，实际股权收购价格按照如下公式进行调整：

实际股权收购价格=原定股权收购价格 - ( 1.2 - 累计实现净利润/累计承 诺净利润)×原定股权收购价格

4、收购款支付

（1）在股权购买协议生效后一周内，由华信天线向江粤通支付人民币200 万元，作为本次交易的首期股权收购款。

（2）在办理完成本次股权转让工商登记之日起一个月内，华信天线向江粤 通支付原定股权收购款的51%，即人民币捌仟零陆拾捌万贰仟元（人民币8068.20 万元，含此前已支付的人民币200 万元）。

（3）承诺期届满后三个月内或广东伟通2018 年度审计报告出具之日起一个 月内（以两者之间后到达的时间为准），由华信天线、江粤通双方根据股权购买 协议约定的利益调整机制所确定的实际股权收购价格进行最终结算，股权购买协 议另有约定的除外。

5、滚存利润分配及分红约定

（1）华信天线、江粤通双方同意，广东伟通在2015 年12 月31 日前形成滚

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存利润中的人民币278.00 万元在股权交割前江粤通可以进行分配。

（2）广东伟通在2016 年1 月1 日至股权交割日之间形成的利润，江粤通不 得进行分配，由新老股东按照股权购买协议生效后的持股比例共同享有。

（3）为了确保广东伟通的持续发展，在本次收购完成后，广东伟通在2018 年底前产生的利润原则上不进行分配。

6、标的资产的交割

自股权购买协议生效之日起，华信天线对标的公司享有完整的股东权利，并 履行股东义务。江粤通应于股权购买协议生效之日起30 日内协同华信天线完成 标的资产的工商变更登记手续。

7、涉及本次收购的其他安排

（1）广东伟通董事会由五人组成，华信天线委派四人，董事长及法定代表 人由华信天线委派代表担任，江粤通委派陈志健为董事会成员；广东伟通不设监 事会，设监事一名，由华信天线委派。华信天线委派一名财务总监。

（2）本次收购完成后（自股权交割之日起计算），陈志健全职服务于广东伟 通的时间不少于五年，如陈志健在广东伟通服务期间培养出经华信天线认可的、 可以独立运营的广东伟通经营团队，经华信天线、江粤通及陈志健三方协商可以 缩短陈志健的服务期限至四年。

五、对外投资的目的、对公司的影响

华信天线进入移动通讯基站市场是北斗星通集团深入推进“北斗+”战略的 重要举措，可以使华信天线快速切入运营商天线及配套设备市场，加强市场竞争 力，扩大市场份额，拓展公司新的利润增长点，符合华信天线战略规划。广东伟 通具有较好的资质与销售平台，华信天线具备较强的产品研发与生产交付能力， 双方合作后将通过业务整合和优化资源配置实现优势互补，形成协同优势并产生 规模效应，大幅增强华信天线盈利能力。

六、对外投资存在的风险

1、行业竞争加剧及毛利率下降的风险

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随着中国移动运营商4G 基站布局的快速展开，企业间相关竞争趋于激烈， 若广东伟通不能很好地面对竞争，降低企业运营成本，将导致出现广东伟通毛利 率水平下降的风险。

• 2、本次交易后业务整合风险

由于本次交易后华信天线对广东伟通业务和管理整合尚需一定周期，若不能 开展好业务与管理的融合协同，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的 风险。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第十七次会议决议》；

• 2、《广东伟通通信技术有限公司审计报告》；

• 3、《广东伟通通信技术有限公司财务报表》；

• 4、《深圳市华信天线技术有限公司与新余江粤通投资合伙企业（有限合伙）

• 关于广东伟通通信技术有限公司股权收购协议》。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2016 年3 月8 日

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