Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 4, 2015

民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” ）作为北京北斗星通导 航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司” ）发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北斗星通以募集资金 置换先期投入募投项目自筹资金进行了核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金概述

经中国证监会“证监许可[2015]1122 号”文的批复，北斗星通于 2015 年 7 月 30 日定向增发 59,099,798 股人民币普通股。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 已于 2015 年 7 月 16 日出具了大华验字[2015]000662 号《验资报告》，经审验， 北斗星通共计募集股款 1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05 元，以股权形式收到人民币 1,200,000,000.00 元。

二、募集资金置换的基本情况

根据公司配套募集资金的使用计划，公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司 （以下简称“佳利电子”）为本次募集资金投资项目的实施主体，募投项目基本情 况如下：

				金额单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	佳利电子LTCC项目	6,808.00	6,808.00	嘉经技备案[2014]7号

为保证募集资金投资项目顺利实施，佳利电子根据实际经营情况，以其自筹 资金对募集资金投资项目进行了先期投入。截止到 2015 年 6 月 30 日，有关募集 资金投资项目先期投入的相关情况如下：

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			金额单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金先期投入金额	本次拟置换金额
1	佳利电子LTCC项目	20,637,079.99	20,637,079.99

大华会计师事务所已对公司截至 2015 年 6 月 30 日以自筹资金先期投入募集 资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2015]003313 号”《鉴 证报告》。公司拟使用募集资金 20,637,079.99 元置换先期投入募投项目的同等金 额自筹资金。

三、相关审批程序

2015 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十四次会议审议、第四届监事会第 十次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》， 公司独立董事发表了明确同意意见。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北斗星通本次以募集资金置换先期投入的自筹 资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见， 大华会计师事务所出具了《鉴证报告》 ，履行了相关的审批程序；本次募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募投项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。北斗星通本次以募集 资金置换先期投入的自筹资金符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关规定，独立财务顾问对北斗星通以募集资金置换先期投入的自 筹资金无异议。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李晓东 陈朗平

民生证券股份有限公司

2015 年 月 日

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