Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-074

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 十次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的 相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就 本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响、风险提示及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展 战略，有利于公司的长期发展。但在公司股本和所有者权益均增加的情况下，如 果未来公司营业收入和经营业绩未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净 资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并和上年同期指标进行对比。

主要假设和前提条件：

1 、本次发行于 2015 年 11 月 30 日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国 证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2 、公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润 3,073.86 万元。假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年持平，为 3,073.86 万元。前述利 润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回 报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

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3 、公司 2014 年利润分配方案为：以公司总股本 234,609,696 股为基数，向 全体股东每 10 股派 1.00 元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月实施完成。

4 、 2015 年 7 月，公司向王春华等 11 名交易对方发行的合计 46,966,727 股用 于购买资产的股份以及向李建辉发行的 12,133,071 股用于募集配套资金的股份 （以下简称“收购交易”）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成登记手续，并在深圳证券交易所上市。该收购交易完成后，公司股本增加 59,099,798 股，归属母公司所有者权益增加 148,789.08 万元。

5 、本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，计划募集资金总额为 168,000 万元。假设本次发行完成后，最终发行股份数量为 8,400 万股，募集资 金金额为 168,000 万元。本次发行的股份数量和募集资金金额仅为估计，最终以 证监会核准发行的股份数量和实际发行股票数量和募集资金金额为准。

6 、假设不考虑公司向王春华等 11 名交易对方发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投 资收益等）的影响。

7 、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8 、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

项目	2014年度/2014-12-31	2015年度/2015-12-31	2015年度/2015-12-31	2015年度/2015-12-31
		仅考虑“收购交易”的影响	考虑“收购交易”和“本次发行”的影响	仅考虑“本次发行”的影响
	1	2	3	4=3-（2-1）
发行后总股本（股）	234,609,696	293,709,494	377,709,494	318,609,696
发行股份数量（股）	-	59,099,798	143,099,798	84,000,000
募集资金总额（万元）	-	148,789.08	316,789.08	168,000
基本每股收益（元/股）	0.130	0.119	0.115	0.126
每股净资产（元/股）	5.01	9.09	11.52	7.44
加权平均净资产收益率(%)	2.71	1.71	1.58	2.58

注：1、基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

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其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为 期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。

• 2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

3、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购 或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资 产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度 的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依 靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2015 年公司业务 规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在 下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等 财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即 期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

公司未来将紧抓北斗系统全球化建设和互联网+快速发展的战略机遇，紧密 围绕“内生、外长、融合”的经营和发展的基本策略，一方面进一步深化现有业 务模式，逐步做大做强现有业务，挖掘自身盈利潜力，一方面依托资本市场，稳 步推进公司收购兼并业务，快速壮大公司实力和提升公司核心竞争力，促进公司 规模化发展；此外，公司将立足自身实际，充分发挥导航产品的技术伴生性和融

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合性的特点，结合创新商业模式以及创新产品、技术和服务带来的新的行业应用 商机乃至跨界发展的机会，积极培育公司新的盈利增长点。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（三）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

本次募集资金投资项目拟投资于“面向低功耗应用的北斗 /GNSS SOC 单芯 片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗 /GNSS SOC 芯片研制 及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目” 以及补充流动资金。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模 和盈利能力将有所提高，同时，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势， 提升企业行业地位。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资 项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的规定，于 2015 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十 次会议，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》、《关于公司未来三年 （ 2015-2017 年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。公

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司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定 性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 11 日

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